1948年3月，华野苏北兵团在益林吃掉了敌顾祝同一个整旅。这使得顾祝同心里一直不是滋味，常发无名火，动辄训人，弄得陆军总部徐州指挥所人心惶惶，不可终日。
于是，顾祝同调集10个师22个旅对华中“清剿”，企图一举剿灭苏北兵团。4月底，他专门组建了两个兵团，以整4师、25师组成南线兵团，由黄百韬指挥；另以整72师和整83师组成北线兵团，由张雪中指挥，企图南北对进，合击苏北兵团主力于盐阜以东滨海地区。
5月16日，黄百韬率先行动，三天后，张雪中也出动了，敌重兵南北向着苏北兵团压过来。
华野苏北兵团司令员韦国清瞄向了气势汹汹的黄百韬，准备在盐城以南求歼黄百韬一部或大部，粉碎顾祝同的合击计划。
23日拂晓，战斗打响了。黄百韬的起家部队整25师108旅首先向华野二纵6师17团1营阵地发起进攻。敌攻击突然，1营准备不足，仓促应战，伤亡较大，被迫后撤。
接着，敌我双方全线展开了战斗。下午，敌108旅越过卞仓进至陈舍、田家坎、李树墩地域。另一路之敌整4师59旅沿通榆公路向伍佑镇推进。但是，敌人均遇到华野王牌二纵的顽强阻击。下午2时，两路前出之敌突然停止攻击，向田家坎、黄家巷、黄家坝一线收缩。
二纵司令员为滕海清。他见黄百韬收缩部队，说：“敌人发现了我主力部队的位置，准备等待后续主力到达后再犯。”于是向参谋长下令：
“各师全线出击，不能让眼前的敌人逃跑！”
二纵各师分路扑向敌人。敌军一路迅速收缩于田家巷北侧地区，一路退至陈家巷。
与此同时，苏北兵团十一纵也向南出击。但是，由于二、十一纵出击面过宽，造成兵力分散，加上地形条件限制，出击效果不大，全线与敌形成了对峙状态。
韦国清说：“敌人主力在后面，不可与敌纠缠，集中兵力打田家坎，以求歼灭。”
滕海清下令4师和6师为主攻，5师负责阻援和堵击田家坎之敌西窜。
24日下午11时，二纵各师按计划向田家坎方向出击，沿途敌以小部队节节阻击。二纵4师和6师搜索前进，但是动作较慢，各部协同也没搞好，到达指定位置时，先后竞相差四个小时。结果，造成一夜攻击，战果不大，还造成不少无谓的伤亡。敌人大部分逃往了田家坎。
天已大亮，首攻不利，滕海清于是下令各突击部队巩固阵地，从后方增调火器，待命续攻。
这时黄百韬也拿出了干劲，准备保住田家坎要点，消灭苏北兵团主力。25日上午，他下令炮火集中向田家坎外围据点猛烈轰击。二纵4师和6师前沿阵地的野战工事被摧毁殆尽，部队伤亡很大。
二纵真正感受到遇上了强劲的对手。
12时，在猛烈炮火掩护下，敌军先后以两个营的兵力向田家坎东侧据点的二纵6师18团7、8连阵地实施凶猛反扑。阵地上硝烟弥漫，弹坑累累。勇士们与敌展开血战，顽强地打退两次进攻。当敌第三次发起冲锋时，后续部队增援不上，7、8连寡不敌众，伤亡殆尽，阵地最终陷入敌手。
与此同时，田家坎西北角阵地的二纵4师10团两个营也遭到敌炮火猛烈轰击，人员伤亡很大，情况非常危急。
二纵原准备当日下午重新攻击田家坎的计划被打乱。滕海清深感与敌对抗下去，会使部队损失更大，向韦国清汇报并请示下一步行动。
韦国清问：“你们当面之敌退路有没有切断，能不能再攻击？”
“敌纵深炮火太猛，我纵与十一纵很难分割他们。”
韦国清命令说：“你们对田家坎的攻击马上停下来，现在北面情况也较严重，十二纵的阻击越来越困难，张雪中兵团已进占阜宁，正继续南进。我们务必要在敌南北合围之前跳出去，不能为一时失利而迟延。你们抓紧时间迅速行动，避免陷入更加被动。”
“好！”滕海清回答。
26日上午8时，黄百韬兵团各路继续北犯。二纵以运动防御战与敌保持接触，节节阻击，使敌不敢大胆前进。黄昏时，滕海清下令5师：“以一部阻击，掩护主力迅速向东北转移。”
黄百韬发现解放军主力，哪里肯罢休，一边下令手下加速北进，一边上报顾祝同。顾祝同决心再重演一次“皖南事变”，督令张雪中：“加速向南对进。”
27日，南线黄百韬兵团整25师进占南洋岸，北线张雪中兵团由阜宁南下进犯射阳，企图以合德为中心，南北夹击，歼灭苏北兵团。
这时，其他部队已按计划逐步摆脱敌之夹击，只有滕海清的二纵受阻新洋港南岸，处于危急之中。
新洋港是一条东西走向的河流，河宽水深，直接挡住了二纵的退路。滕海清来到河边，沉着地指挥部队在黄家尖和仅家架设两座船桥，当夜6师、纵直全部及4师大部分人马顺利渡过了河。
不料，午夜天气突变，一阵风暴使潮水涌涨，假家河面上的船桥被水冲断，正要渡河的5师及4师12团和山炮团一部在河边受阻。5师师长叫姚运良。他果断下令：“立即绕道去黄家尖，白天疏散过河。”
他们沿途与敌追兵多次遭遇。姚运良指挥部队与敌周旋，阻敌向黄家尖推进。各部边打边撤，伤亡较大。5师15团5连被敌三面包围，经奋勇冲杀只突出40人，其余全部牺牲。
此时，5师主力及4师12团已经从黄家尖渡过新洋港。姚运良带领13团及15团一部殿后，在杨家桥击退尾追之敌。不料，黄家尖渡口已被敌军破坏，他们无法北渡新洋港了，姚运良下令：“向东面龙王庙方向转移。”
28日，二纵主力渡过新洋港到了合德镇一带。这时敌北线张雪中兵团已进抵射阳河边。滕海清马上命令15团用汽车紧急输送四个连赶到通洋港、陈家洋一线阻击北线之敌，保障主力行动。
黄百韬兵团也由南面逼近了。二纵原计划在各部到达合德镇后，北越过射阳河。可是，河宽水急，几次架船桥均未成功。
情况越来越严重，怎么办？不少人意识到生死之战即将来临。不少将领说：“依托合德镇，与敌决一死战。”
滕海清冷静地说：“不要悲观失望，现在不是拼命的时候，敌人只是强弩之末，我们冲出合围圈，就是胜利。我们一定要冲出去，我们一定能冲出去！”
他的话语，稳住了大家情绪，然后，经过商讨决定分路突围：6师及纵队后勤由牡丹港用船北渡射阳河，纵直、4师及5师一部向西强占上岗，渡过串场河转进湖垛方向。
下午5时开始，两路部队以急行军的速度分别开进。
29日北路部队渡过射阳河，经过3天连续行军，于6月2日进抵大新集一带。
西路部队先敌占领上岗后，即从敌军的空隙穿过串场河，也于6月2日进至佃湖地区。
姚师长率领的13团及15团一部寻机南下转至东台大尾头，与十一纵取得联系，并暂归其指挥。至此，二纵完全跳出敌人的合击圈。
这一次苏北兵团盐南出击战，给南线黄百韬兵团以迎头痛击，歼敌108旅旅长以下3000人。然而，随后却被敌人重兵合击，情况危急。在被动态势下，各路兵力果断地克服了水网地带行动困难，以日行军达65公里的速度分路突围，胜利地跳出敌人合击圈，使顾祝同“剿灭”苏北兵团主力的企图落空。战后，顾祝同跺脚大叹：
“共军真是神仙啊！眼看南北两路重兵把他们包围了，可是还是让他们跑了个精光！”
陈毅则说：“顾祝同志大才疏，想吃掉我的部队？这个春秋大梦，做得太不靠谱了吧！”中共党史出版社出版的《十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》记述了陈毅组建苏北兵团的前后经过及其征战历程。
