周慎靓王三年（前318年），在游说之士怂恿下，燕王哙禅位于国相子之。在现代人看来，春秋战国的历史本身就是“社稷无常奉，君臣无常位”，燕王哙禅位于他人也是无可厚非。可在当时社会风气下，燕王哙此举违背常法，极不得人心。子之虽然顺利坐上了王位，但并未得到燕人认同，导致燕国一片混乱、民不聊生。
子之做了三年时，燕王哙的太子平就与将军市被合谋，想攻杀子之，夺回王位。在发起内乱过程中，太子平还主动派人到齐国，向齐宣王求援。
“亚圣”孟子恰好在齐国，齐宣王特地就此征求他的意见。孟子态度非常明确：“今伐燕，此文、武之时，不可失也。”于是，齐宣王率兵大举入燕，杀死了子之，占领了燕国。在一片混乱中，燕王哙也不幸遇难。
占领燕国后，齐宣王又面临着一个重大抉择：到底是吞并燕国还是替燕国另立一王？
难以决断之下，齐宣王就再次请教孟子：“或谓寡人勿取，或谓寡人取之。以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此。不取，必有天殃。取之，何如？”
孟轲
孟子答道：“取之而燕民悦，则取之。古之人有行之者，武王是也。取之而燕民不悦，则勿取。古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国，箪食壶浆，以迎王师。岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热。亦运而已矣。”
齐国伐燕，燕国百姓却对入侵的齐军热烈欢迎，足见子之统治确实不得人心。燕国百姓之所以如此欢迎齐国军队，是迫切地希望齐人能改变现状。
听孟子这么一说，齐宣王不再犹豫，当即就决定吞并了燕国。
可不久后，天下诸侯见齐国吞并了燕国，都忌惮不已，纷纷计划救援燕国。形势突然变得严峻，齐宣王不得不再次向“亚圣”请教：“诸侯多谋伐寡人者，何以待之？”
听了这话，孟子有些恨铁不成钢：“臣闻以七十里为政于天下者，汤是也。未闻以千里畏人者也。书曰：‘汤一征，自葛始。’天下信之，东面而征，西夷怨，南面而征，北狄怨。曰：‘奚为后我？’民望之若大旱之望云霓也。使市者不止，耕者不变，诛其君而吊其民，若时雨降，民大悦。书曰：‘后来其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民以为将拯己于水火之中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也。天下固畏齐之强也，今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。”
《孟子》中所记孟子对齐国灭燕的评价，有不少刻意美化孟子之处。但从中也可看出，齐国吞并燕国后，对燕人统治太过残暴，遭到了燕人的强烈反抗。所以，燕国被灭三年后的周慎靓王十一年（前311年），燕人对齐宣王失去信心，重新拥立太子平为燕王，脱离了齐国统治！
事后，齐宣王也懊悔不已，自责道：“吾甚惭于孟子！”
齐国灭燕，曾经得到了燕国百姓的衷心欢迎，却因对统治过于残暴、导致人心尽失，最终又失去了燕国。
