开元、天宝时期是唐王朝的鼎盛时期，但均田制破坏，府兵制崩溃的危机亦日益加深。均田制由于授予的土地不足，已无法进行还授，可是政府却仍旧向授田不足的均田农民征收以足额均田亩数计算的租调，所以“府库虽丰，闾阎困矣”，迫使均田农民不得不放弃均田土地，而踏上流亡的道路。
在均田制的基础上发展起来的府兵制，比均田制还要敏感得多，均田既授田不足，府兵自然无法以优良的武装和旺盛的士气出现于疆场之上，他们授田既不足，又要缴足额的租调，还要服繁重的兵役。“由是应为府兵者皆逃匿”，至玄宗天宝八载（749年），折冲府“无兵可交”，政府正式停止折冲府上下鱼书（指敕书、木契、铜鱼,是征发府兵的信物），就是说不再从折冲府调兵了，“是后府兵徒有官吏而已”。
最后折冲府的官吏也不见于史书的记载了。府兵废，募兵兴，中央十六卫也跟着府兵制的破坏，形同虚设。猛将精兵皆聚于东北、西北两边，过去内重外轻的局面，一变而为内轻外重的局面了。
唐玄宗天宝年代，唐王朝不断进行战争，边镇的士兵损折相当严重。如天宝九载（750年）石堡城之役，唐兵败于吐蕃，士卒死者数万；天宝十载（751年）天门岭之役，唐兵败于奚、契丹，六万之众尽没；同年，唐军败于怛逻川，三万人只剩几千人；天宝十载（751年）、天宝十三载（754年），唐军再败于南诏，士卒前后死者十余万人。
《通典·边防典》谓“开元、天宝之际……边将邀宠，竞图勋伐，西陲青海之戍，东北天门之师，碛西怛逻之战，云南渡泸之役，没于异域数十万人。”因此，召募不足，必然不放弃过去府兵的拣点方法。即不仅彍骑、团结兵是差点的，就是征人、防人也采取征调的方法。如天宝十载（751年），为了再次对南诏用兵，曾大规模地募集黄河南北和京畿（京兆地区）、都畿（洛阳地区）的丁壮应征当兵。
“人闻云南多瘴疠，未战，士卒死者什八九，莫肯应募”，唐政府乃派遣御史，分道捕人，连枷送往边地。依照旧制，凡有勋官品级者，可以免除征役，但这次即使勋级很高，也在征集之列，于是行者愁怨，父母妻子送别，哭声震野。
白居易
六十多年以后，中唐诗人白居易在《新丰折臂翁》诗中追叙这次事件，“无何天宝大征兵，户有三丁点一丁”的诗句，就是反映了到召募不足时，唐政府也还是采用征调的方法来补充。也就是说，天宝时代，府兵制虽然已经破坏，募兵制虽然代兴，但还没有排斥三丁点一丁的办法；事实上，在当时兵源枯竭的情况下，集兵困难，只要有丁可点，政府决不肯轻易放弃拣点的办法的。
当然，这种临时捕送的丁，平日没有受过像府兵那样的长期军事训练，缺乏战斗经验，战斗的意志也不可能很坚决，唐王朝用他们来四处征战，自然要“弃之死地，只轮不还”了。
边镇军费开支巨大导致内轻外重
开元、天宝时期，“国用丰衍”“州县殷富，仓库积粟帛，动以万计”。开元初年的边防支出，每年也没有超过二百万贯。
到了天宝时代，折冲兵已无兵可交，彍骑、健儿的军备家粮，一切得由官给，就是团结的土镇兵，也获得身粮的津贴，加以唐玄宗晚年穷兵黩武，其结果必然导致边防军事费用支出的大大增加。《通典·兵典》谓：“开元初，每岁边费约用钱二百万贯；开元末，已至一千万贯；天宝末，更加四五百万。”前后增加七倍之多。
总计天宝时代，递送诸道节度的军粮（包括贮备于当地州仓的存粮），达到一千万石之多。河东、幽州、剑南三道的军食，即达一百九十万石。其外“西北边数十州，多宿重兵，地租营田皆不能赡，始用和籴之法”。为了和籴粟米，唐政府以绢布折价支付，每年支出绢布即达三百六十余万匹段之多。
边防军士的衣着，每年又要拨给绢布五百三十万匹段，又有所谓“别支计”二百一十万匹段。总共每年边防军事费用的支出，仅绢布一项，已达一千一百万匹段之巨。同时，天宝以后，边镇的将帅又往往以官位来笼络健儿，于是“践更之卒，俱授官名，郡县之积，罄为禄秩”。
天宝时期形势图
当时折冲府已无兵可交，但折冲府官吏的员额犹存，“易州遂城府、坊州安台府别将果毅之类，则同拔千余人，其余可知。虽在行间，无白身者。关辅及朔方、河、陇四十余郡，河北三十余郡，每郡官仓粟，多者百万石，少不减五十万石，给充行官禄。暨天宝末，无不罄矣”。
政府开支庞大加重百姓负担
另外，唐政府的庞大官僚机构，又需要支出数目浩大的行政费用。由此观之，唐王朝的财政，由于当时政治、经济和军事各方面的变革而产生严重的经济恐慌。这种数目巨大的军费和政府机构开支都是由农民来负担的。
所以毋怪唐玄宗开元九年（721年）在括民税客的时候，阳翟尉皇甫憬在上疏中提出：“今之具寮，向逾万数，蚕食府库，侵害吏民，户口逃亡，莫不由此！”“若以此给，将何以堪。虽东海、南山尽为粟帛，亦恐不足！岂括田税客，能周给也。”
以上种种都说明开元、天宝时期，唐王朝正经历着巨大变革，封建社会内部，旧的正在破坏、新的尚在产生中。如果唐统治者，唐玄宗及执政的宰相们能够小心翼翼地注意基于这一变革而发生的事件，及时地加以防范，采取适当的措施，固然不能把唐王朝的整个颓势完全挽回过来，但是至少不至于手足失措而使局势急转直下无法控制。
统治阶层奢靡腐败动摇统治根基
唐玄宗即位前期，励精图治，处处以唐太宗为榜样。唐玄宗最有典型意义的事是开元二十一年（733年）任韩休为宰相。
《资治通鉴》称：“休为人峭直，不干荣利，及为相……守正不阿……上或宫中宴乐及后苑游猎，小有过差，辄谓左右日：‘韩休知否？’言终，谏疏已至。上尝临镜，默然不乐，左右日：‘韩休为相，陛下殊瘦于旧，何不逐之！’上叹曰：‘吾貌虽瘦，天下必肥。萧嵩奏事常顺指，既退，吾寝不安。韩休常力争，既退，吾寝乃安。吾用韩休，为社稷耳，非为身也。’”
皇帝能够虚心纳谏到这种程度，即使由于均田、府兵制的破坏而带来了危机，也是能够加以克服的。可是唐玄宗做了三十年皇帝以后，“自恃承平，以为天下无复可忧，遂深居禁中，专以声色自娱，悉委政事于李林甫”，对国家大事厌倦起来了。
李隆基
唐政府财政开支这样浩大，统治者的对策却是竭泽而渔。玄宗在宫中设立琼林、大盈二库，以贮州郡贡献，政府理财的“钱谷之司，唯务剥削，回残剩利，名目万端”，拼命向人民进行搜括。而唐玄宗也认为国家富裕了，可以大肆挥霍了，“视金帛如粪壤，赏赐贵宠之家，无有限极”。
唐玄宗在开元年间宠爱武惠妃，武惠妃生寿王瑁，瑁亦宠冠诸子。朝臣李林甫柔佞狡狯，通过宦官向武惠妃表示，“愿尽力保护寿王”。惠妃遂引为外助，使林甫得以入相。开元二十四年（736年），玄宗欲废太子瑛，立寿王瑁为太子。宰相张九龄直言进谏，认为“太子，天下本，不可动摇”。武惠妃密遣官奴牛贵儿对九龄说：“有废必有兴，公为之援，宰相可长处。”九龄坚决拒绝，不久张九龄罢相。
开元二十五年（737年）夏五月，太子瑛、鄂王瑶、光王琚以“潜构异谋”罪，同日废为庶人，“寻赐死城东驿”。“瑶、琚皆好学有材识，死不以罪，人皆惜之。”同年十二月，武惠妃病死，寿王瑁亦不得立为太子，玄宗别立第三子玙为太子，后改名亨，即是肃宗。
李林甫长期把持朝政，打击政敌，自然要削弱唐统治阶级的力量，同时也使得官吏大都因循苟且，遇事唯唯诺诺，不敢谏争。统治集团内部矛盾重重，谈不到集中注意力来解决由于均田制、府兵制的破坏而带来的经济上、军事上的危机了。
唐玄宗天宝四载（745年），杨太真立为贵妃。妃有三姊，适崔氏者封韩国夫人，适裴氏者封虢国夫人，适柳氏者封秦国夫人，从兄杨铦为殿中少监，杨锜为驸马都尉，尚太华公主。杨氏五家，并赐第京师，“势倾天下”“四方赂遗，辐凑其门”。
杨贵妃的另一从兄杨国忠，不数年自度支郎中兼侍御史骤迁御史中丞，到了天宝十一载（752年），竟代李林甫为宰相。杨国忠当了宰相不到两年，“中外饷遗辐凑，积缣至三千万匹”。
杨氏五家嫌赐第不够精致，都大规模地“建筑新第舍，极其壮丽，一堂之贵，动逾千万”。他们每次随唐玄宗、杨贵妃去骊山华清宫避寒，“车马仆从，充溢数坊，锦绣珠玉，鲜华夺目”。他们五家，“队各为一色衣以相别，五家合队，粲若云锦”。
杜甫
他们还“竞以进食相尚”，在进食之际，往往“水陆珍羞数千盘，一盘费中人十家之产”。可是当时关中地区连年水旱失时，米价腾贵，长安街头也有饿殍出现。诗人杜甫有诗句说，“朱门酒肉臭，路有冻死骨”，咫尺之间，贫富竟那样悬殊，社会危机进一步加深了。
边镇节度使权力的逐渐加重
唐睿宗景云元年（710年） ，以幽州镇守经略节度大使薛讷为左武卫大将军兼幽州都督，景云二年（711年），又以贺拔延嗣为凉州都督充河西节度使，节度使之名至此正式确立。到了唐玄宗开元以后，东北、西北两边的“缘边御戎之地”，几乎都设置了节度使。节度使还往往兼任其所管辖域内的经略、支度、营田、转运、盐牧诸使，以一事权；开元二十年（732年），幽州节度使又开始兼领河北采访处置使。
这样，节度使权任日重，管辖区内的民政、财赋、司法、监察等事务，也逐渐归节度使掌管了。安史之乱以后，中央权力不如前此之强大，中州奥区，藩镇棋布，节度使已经临制于州郡之上，以前的地方州县或郡县两级制度，变为节镇、州、县三级制度了。
唐开元初年，边帅功高名显的，往往入为宰相，开元二十四年（736年）之后，李林甫为相，他为了“专宠固位”，想杜绝边帅入相的途径，以为蕃将不通汉文，不致入相，于是向唐玄宗建议，任用蕃将做节度使。
到了天宝六载（747年）前后，除了剑南节度使以外，如以安禄山（康国人）任范阳、平卢节度使，安思顺（安国人）任河西节度使，哥舒翰（突骑施部落）任陇右节度使，高仙芝（高句丽人）任安西四镇节度使，唐王朝东北、西北两边的节度使，大部分都由蕃将来充任。由于边帅久任方面，戍卒成为长征健儿之后，又完全归边帅节制，边帅的权力，自然日益膨胀起来了。边帅在开始时，也只是“专膺一面之寄”没有兼统数道的。
到了开元二十九年（741年），盖嘉运为河西、陇右节度使，两镇合起来，有兵十四万八千人；牛仙客为朔方、河东节度使，两镇合起来有兵十一万九千七百人，节度使从此开始兼统诸道。
天宝五载（746年），王忠嗣以河西、陇右节度使，兼知朔方、河东节度使，四镇之兵，合起来有二十六万七千七百人之多，史称忠嗣“仗四节，控制万里，天下劲兵重镇，皆在握”。
不过这局面没有延续多久，忠嗣在天宝六载（747年）的四月中，就坚决请求辞去河东、朔方节度。可是到了天宝十载（751年），唐政府又以范阳、平卢节度使安禄山兼河东节度使，兼统三道，三镇的兵合起来，总数为十八万三千九百人，占唐镇兵总数四十九万人中的五分之二左右，加上安禄山久任节度使，自然要“乘外重之资”，而“一举滔天”，起兵倒唐了。
