1944年11月，10万日军四面合围过来，看到桂林城已无继续坚守的可能，桂林城防司令部遂决定撤退。
《广西文史资料》第20辑这样记载当时的情景：“日军为争夺平头山、螺蛳山等阵地，曾以四五倍兵力，在飞机、大炮的掩护下进行强攻。392团团长吴展亲临1连、3连防守阵地指挥并组织逆袭与敌鏖战，短兵相接，阵地失而复得，反复多次，双方胶着，尸横遍野。11月8日江东地区沦入敌手，敌强渡漓江攻入城内盐街，渗透至桂东路、正阳路、王城及独秀峰，截断城内交通通信联络，破坏我军指挥首脑，桂林城内遂陷入混战状态。9日下午韦云淞司令召集紧急军事会议，决定以131师余部孤守城池，电令第31军军部、179师及直属队向西突围后于桂西的两江地区集结；并电令担任正面阵地防御的吴展392团做掩护，待城防司令部过阳江开始突围后跟在后面担任后卫……”
这份资料中所说的131师余部，其实就是392团余部，因为391团和393团已经伤亡殆尽。而392团余部，其实也只剩下了1连和3连，因为防守各处阵地的其他连，也伤亡殆尽。
这份资料中所说的阳江，现在叫桃花江。131师，只剩下了两个残缺不全的连。就是这两个连，担负起了掩护全军撤退的任务。
当时，这两个残缺不全的连队，腹背受敌，孤立无援，背水一战。
团长吴展当时一定知道，担负掩护任务，就意味着死亡。所以，他将仅剩的战士集中在一起说：“事已至此，唯有与小日本拼死一战，连长阵亡，排长代理；排长阵亡，班长代理。我们战至一兵一卒，也要掩护司令部撤退。”392团仅剩的两百名战士厉兵秣马，等着与日军决一死战。
在得知司令部和师部已经渡过了桃花江后，392团坚持到了夜晚，才决定趁着夜色突围。
突围途中，392团遇到了一支部队，双方发生了遭遇战，听枪声又不像日本的三八大盖声音。于是，392团打出信号枪，对方回应，这才知道桂林保卫战中的另外一个师——170师一直在坚守。
170师也所剩无几，131师也只剩下392团最后的人马，两支守卫桂林的英雄部队合兵一处，一共只有三百多人。
三百人边打边退，退到了桃花江边。这时，司令部和师部已经全部渡过江去，江上浮桥也被破坏，而后面追兵又至，情况万分危急。
断后的部队还在坚守，而浮桥却已经被拆断，可见当时的指挥系统有多混乱。底层官兵在奋力拼杀，而上层当官的，为了自己能够逃脱，不顾断后士兵们的死活，竟然拆掉桥梁，把断后部队丢给日军。这种行为实在令人寒心。
这时候，一些战士看到附近有被炸塌的房屋，便将那些烧焦的木梁抬来，用绑腿把两三根木梁绑在一起，做成木筏，不会游泳的战士趴在上面，抱着枪支，会游泳的战士在后面推着，就这样，有小部分战士渡过了桃花江。
日军追来，来不及渡河的战士拼死抵抗，最后全部壮烈牺牲。渡过桃花江的战士，在吴展团长的带领下，继续向西突围，拂晓分，部队再次与西线的日军遭遇，激战中，吴展团长为了掩护突围的战士，壮烈殉国。吴展团长身上还有一封遗书，遗书上写着：“我等誓与桂林城共存亡。”
这时候，桂林保卫战中，守卫桂林的两个师，几乎全部战死。392团准尉黄孟奎渡过桃花江后，查点人数，看到全营只剩下了十个人。
与日军遭遇后，这十个人边打边走，趁着夜色来到了一座山中。这时候，天色放睛，山下日军开始聚拢搜山。战士们商议，要突围出去，只能走夜路。
这时候，每个人身上的子弹都已经不多了，而遇到搜山的日军，他们不敢打枪，担心会引来更多的敌人。
好容易熬到了夜晚，他们开始悄悄突围，依靠天上的星光辨别方向，向西行走。遇到日军，就俯下身去；而日军走过后，再起身前行。那时候，桂林城里城外都是搜索桂军残部的日军。
那时候，桂军一直没有放弃抵抗。司令部撤走了，军部撤走了，师部撤走了，守卫桂林的战士大部分撤走了，但是桂林城里一直枪声不断。那些负伤而无法撤走的桂军战士和民团战士，一直躲在房屋里和山洞中与日军战斗。
骆首瞻说，桂林沦陷后，城里的枪声一直响了七天，不能撤离的守军一直没有放弃抵抗。白天，日军不敢单独行动，单独行动就成为了守军的活靶子；夜晚，日军的小股部队也不敢出来，一出来就遭到守军的埋伏。还有一些没有撤走的广西老百姓，他们也抢日本人的枪来打日本人。
日军将桂林城封锁了，不让任何人出入，城里的日军加紧搜索，一间房屋一间房屋搜索，一个山洞一个山洞搜索，用火焰喷射器喷火。七天后，城里没有了枪声，最后的桂军士兵和民团战士，有的战死了，有的饿死了。
黄孟奎趁着夜色，一直向西边走着，身后，城里的枪声愈来愈远，而西边，则有日军尚未占领的地区。走着走着，他又遇到了一些从桂林城中撤退出来的残军，也遇到了搜山的日军，激战后，大家继续撤离。走到天亮的时候，黄孟奎看到身边只剩下了三个人，而且都不是同一个团的。
四个人结伴而行，经过三江县，来到了罗城县，在这里遇到了桂军4军新编19师。新编19师曾经在几个月前的衡阳保卫战中，在衡阳外围与日军厮杀，伤亡惨重，全师人员不足一千，此时，他们在罗城县休整。
《广西文献》中曾记载了新编19师的抗战功绩，还专门记载了一个名叫唐阿虎的士兵。
唐阿虎，玉林人，少年习武，精通剑术，为害乡里，颇似晋朝的周处。1943年，新编19师进驻柳州，唐阿虎入伍，任通信兵。新编19师进驻湖南高真时，一日，军中无事，唐阿虎身藏短剑，出外闲逛，遇到三名手持三八大盖的日军。日军依仗人多，想要活捉他，没想到被精通剑术的唐阿虎全部刺死，夺得步枪三支回营。那时，唐阿虎全身浴血，弟兄们以为他受了重伤，询问真相后，才知道唐阿虎勇战三寇，毫发无损。全营为他庆功。
此后，黄孟奎就跟随新编19师一起行动。
1945年4月，黄孟奎在东兰县遇到了31军收容所，才知道自己所在的那个营中，500多人只剩下了30人，131全师共万余人，最后仅剩300人。
131师仅余的血脉后来编为特务营，隶属46军。惨绝的桂林保卫战，从10月29日开始，到11月16日城中枪声结束，整整打了18天。装备低劣的桂军顽强抗击了五倍的强敌。
桂林保卫战战果辉煌，据日军战报报告，桂林保卫战结束后，参与进攻的58师团每个中队仅剩下五六十人，而日本一个中队有180人左右，那就是说，58师团有三分之二的日军死在了桂林城下。那么，日军总死亡人数，不会少于万人。
然而，这样一场惊天地、泣鬼神的战役，几十年来，一直不广为人知。对于这场挽救中华民族的战争，我们知道得太少。1945年，战争形势发生了变化，中国军队在缅北和滇西展开了大反攻，中印公路开通，抗战进程加快。
此时的欧洲战场，形势也是一片大好。5月，柏林被攻克，德国无条件投降。
8月，美军在日本广岛和长崎投下两颗原子弹。同期，苏联出兵中国东北，日本关东军被全歼。中国战场上，正面战场军队和八路军、新四军展开了全面反攻，连连得胜。
8月15日，日本天皇宣布投降诏书：此诏书标志着日本接受无条件投降。9月2日，天皇签订投降书，标志着第二次世界大战结束。愿战争的硝烟永远散去。
