僻处西北一隅的西夏自嘉定十四年（1221年）神宗遵顼即位以来，一直采取附蒙仇金方针，并乘蒙古连年伐金的机会，多次出兵趁火打劫，攻掠金地，金军也不时予以回击。彼此你来我往，均无太大胜负，时间一久，都感到疲惫，故而两国朝中都有大臣主张议和。
另一方面，蒙军每次出征，都要调夏军从征，面对蒙古日益频繁的征调，小国寡民的西夏几乎力竭，也觉不堪奔命，渐渐露出不满情绪。
嘉定十年（1217年），蒙古大汗铁木真察觉到西夏人的阳奉阴违与抵触情绪，遂发兵威胁西夏。蒙古骑兵绕过贺兰山，突破西夏防卫，直捣中兴府（今宁夏银川），将城池团团包围。
夏神宗遵顼见蒙军突然兵临城下，惊慌失措，命太子德任留守，自己一道烟逃往灵州 ，并再次派使者向成吉思汗乞降。蒙军此番前来， 只为耀兵恫吓、威慑夏主，本无意久留，见西夏乞和，遂主动撤围而去。
李遵顼
蒙军退走后，西夏朝中反对亲蒙伐金政策的呼声愈发强烈，其中以当初坚决反对派兵参加蒙古西征的大臣阿沙敢不为代表，神宗遵顼本人却模棱两可，摇摆不定。
从嘉定十二年（1219年）冬季到第二年秋季，西夏和金国两次行文议和，均无结果。彼时蒙军连年攻金，金疲于应对，为避免两面受敌，对与西夏议和颇有诚意，在递交给西夏的议和书中强调夏金两国是“唇齿之邦”，希望能同舟共济，同仇敌忾，联手对付咄咄逼人的蒙古，但终因夏神宗遵顼首鼠两端，患得患失，和议未成。
嘉定十六年（1223年），夏神宗遵顼出尔反尔，派太子德任率军伐金，德任力主与金议和，共同抵御蒙古，遵顼不听。德任不愿攻金，请求辞去太子之位，愿意削发为僧。遵顼大怒，将德任押往灵州囚禁起来。御史中丞梁德懿上书进谏，请求联金抗蒙，切中时弊，亦被神宗罢免。
遵顼派兵十万随蒙军大将木华黎进攻金凤翔府，金军坚守，死战不降，夏兵厌战，士气低落，主将在没有通知木华黎的情况下擅自引军退去。
入冬后，蒙古以凤翔之役夏军无礼，不告而退，兴兵问罪，蒙军势如破竹，围攻西夏积石州，并四出抄掠，杀戮甚惨。遵顼惊恐万状，于嘉定十六年（1223年）底传位给次子德旺，自称太上皇。
元代史料评价神宗遵顼道：“自天会议和，八十余年与夏人未曾有兵革之事。及贞祐之初，小有侵掠，以至构难十年不解，一胜一负精锐皆尽，而两国俱敝”。因遵顼短视，睚眦必报，使夏、金矛盾难以消弭，恰好给了蒙古可乘之机。
李德旺
德旺即位，是为夏献宗，他决定改变其父的外交方针，与金握手言和，互称“兄弟之国”。他侦听到成吉思汗尚远在西域，遂暗中派细作赴漠北与诸部联络，企图相互结援，反抗蒙古。成吉思汗得悉，密遣木华黎子孛鲁率军讨伐西夏。
嘉定十七年（1224年） ，孛鲁捣入夏境，烧杀抢掠，并一举攻克银州，数万夏兵被杀，掳获大小牲畜数十万头，俘虏西夏监府塔海等权贵，孛鲁命都元帅蒙哥不花镇守所占之地，然后率主力撤回。
夏献宗德旺害怕蒙军再次来攻，派使臣去蒙古军前请降，并保证遣子为质，但事后又反悔，拒绝送质子，仍然图谋抗蒙，彻底激怒了成吉思汗，终于酿成塌天大祸。
宝庆二年（1226年）春，成吉思汗亲率大军攻伐西夏。《蒙古秘史》载，成吉思汗出兵前先派使臣去对夏主德旺说：“我西征前向你们调兵，你们不服从，还讥讽我，现在我胜利归来，要同你们算总账”。德旺说：“我没有出言讥讽大汗”。这时悍臣阿沙敢不站出来说：“那话是我说的。你们要打仗，就来贺兰山；你们要金银绢帛，就来凉州取”。于是战争迅速爆发。蒙古军踏破贺兰山缺后，一路狂飙突进，势如卷席，先后攻取黑水城、沙州、肃州、甘州、凉州等西夏重镇。阿沙敢不是一骁勇寡谋的莽夫，一战即被蒙古军擒杀，跟随他的军民被杀了个片甲不留。
铁木真
史载，蒙军围攻肃州时，守城军民浴血坚守，长久不降，城破后，成吉思汗下令屠城，仅106户工匠家庭得免于死。
彼时，夏献宗德旺惊恐而死，由其侄南平王李睍继位。11月，蒙军攻破灵州，西夏名将嵬名令公率援军救灵州，被蒙军一举击溃 。蒙军旋即包围中兴府。
宝庆三年（1227年）初春，成吉思汗料定中兴府指日可下，只留部分军队继续围攻，自己亲率主力进入金国境内，以摧枯拉朽之势接连攻破临洮、河州、西宁、信都、德顺等州。闰五月，成吉思汗入六盘山避暑。6月，出山继续南进，至秦州清水（今甘肃天水）。7月，成吉思汗病重而死。临终前遗言：秘不发丧，勿使敌知；攻克中兴府时，将夏主与居民尽数屠灭，一个不留。
不久，中兴府粮尽援绝，西夏末帝李睍开城出降，不久被杀。蒙古军入城后大肆杀掠居民，幸耶律楚材等人出面劝阻，未被屠尽。西夏王族除少部分突围而走外，大部被诛灭。立国190年的西夏国至此名实俱亡。
