腾讯科技讯 7月11日消息，特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）已经决定不再收购推特，但他不能就这么轻松放弃收购、拍拍屁股走人。他将要在特拉华州法官面前陈述理由，解释为何推特未能履行协议进而导致收购失败。但从历史上看，马斯克的工作不会很轻松。
推特董事会主席布雷特·泰勒（Bret Taylor）已经强硬表态，该公司将在特拉华州衡平法院(Delaware Court of Chancery)提起诉讼，强制马斯克履行最初签订的协议。美国当地时间周日，推特已经宣布聘请律师进行诉讼。据知情人士透露，该公司最早可能在本周早些时候提交起诉书。
如果法官判决马斯克败诉，他可能被迫以每股54.2美元的价格收购推特，就像他在4月25日宣布收购协议中所说的那样。如果判决对马斯克有利，他就可以走人，不过他可能需要支付数额为10亿美元的“分手费”。当然，双方也有可能达成和解，马斯克仍然会进行收购，不过价格可能会有所下降。
负责审理本案的法官需要密切关注73页收购协议中措辞密集、错综复杂的内容，但法院很少支持像马斯克这样试图背弃收购承诺的买方诉求。
马斯克放弃收购的依据主要集中在被称为机器人的自动化用户账户方面。他声称，推特平台上充斥着垃圾邮件和机器人等虚假账户，并驳斥了推特称它们只占总用户5%的说法。马斯克在上周五提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中表示，推特未能恰当地提供机器人数量的具体信息，这相当于所谓的“公司重大不利影响”（MAE），法官必须决定是否已经发生了这样的事件，以及马斯克放弃收购是否合理。
美国宾夕法尼亚大学法学教授拉里·哈默梅斯(Larry Hamermesh)专门研究特拉华州公司法纠纷，他将MAE描述为一种“意想不到的、根本性的、永久性的”负面发展，类似于在交易中挖了一个无法修复的大洞。
到目前为止，特拉华州法院只在一起案件中出现了明确的MAE，即费森尤斯公司(Fresenius SE) 2018年斥资43亿美元收购竞争对手制药商Akorn。当时主审法官对费森尤斯放弃这笔交易的决定表示支持，因此此前他发现Akorn高管隐瞒了一系列问题，这些问题让人怀疑支持某些药物批准的数据的有效性，以及该公司业务的盈利能力。
或被强制执行收购协议
最初的收购协议赋予了推特高管所谓的具体执行权。这意味着，如果法官发现马斯克对机器人数据的抱怨没有上升到MAE的水平，推特可以要求法官强制马斯克完成收购。
众达律师事务所(Jones Day)并购部门负责人罗伯特·普罗福塞克(Robert Profusek)表示，马斯克在没有进行尽职调查的情况下签署协议的决定可能会对他不利。他在接受采访时表示:“马斯克的律师认为，不做尽职调查并在事后进行检验，这根本不是大型并购的运作方式。如果协议通过，将使股东陷入风险。”
特拉华州衡平法院的法官向来以擅长解读法律术语而闻名，这些术语试图界定并购协议中双方的权利和责任。在推特的交易中，该平台的高管有义务及时向马斯克提供“有关该公司及其子公司的所有业务、财产和人员信息的合理要求”。马斯克认为，在垃圾邮件和机器人账户的细节方面，推特管理层没有履行这些职责。
不过推特表示，该公司已经提交了大量用户数据。其高管强调，该平台每个季度都会手动审查数千个账户，确定垃圾邮件机器人只占总用户5%的数量，并估计实际数字远低于文件中披露的阈值。该公司使用内部数据，比如检查电话号码或互联网协议地址(与计算机或其他设备相关的唯一字符集)，来帮助确定某个账户是否由真人运行。
马斯克与推特签订的协议还将“公司重大不利影响”定义为“对公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事件、影响或情况，单独地或总体地，已经或合理地预期会产生重大不利影响”。
一个可能的结果是双方达成庭外和解。退休的特拉华大学教授、该校温伯格公司治理中心前负责人查尔斯·埃尔森(Charles Elson)说，马斯克终止这笔交易的努力可能只是一种谈判策略。他说：“这不能算是重大的不利变化，只是一种谈判立场。他知道特拉华州的法院极不愿意在这些交易中找到类似的东西。”
据知情人士透露，为了推进收购，推特已经聘请了并购法领域的重量级律所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz。知情人士称，推特计划在本周早些时候提起诉讼。通过雇佣Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，推特获得了包括比尔·萨维特(Bill Savitt)和利奥·斯特林(Leo Strine)在内的大律师，后者曾担任特拉华州衡平法院大法官。
与此同时，马斯克也聘用了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP。该律所曾在2019年代表他成功赢得诽谤指控，并代表他参与了正在进行的股东诉讼，该诉讼涉及他在2018年试图将特斯拉私有化。
推特员工士气低落
知情人士表示，无论这场法律纠纷的结果如何，推特的许多员工都陷入士气低落的状态。在围绕可能出售的不确定性中，包括首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔(Parag Agrawal)在内的几名员工抱怨说，他们认为公司高层缺乏领导能力和长期愿景。
对于许多推特员工来说，这两种可能的结果都不令人满意。如果推特在法庭上获胜，这家公司将由一个不可预测且不情愿的所有者经营，同时仍难以实现雄心勃勃的增长目标。而且，即使马斯克成功地完成了这笔交易，推特的股价也可能会暴跌，而已经因马斯克数月来对该网站的公开批评而感到沮丧的员工，将再次遭受情感上的打击。
知情人士说，有几个人已经离开或计划离开，因为他们不想为马斯克工作。对有些人来说，他们在6月份的一次问答会议后就已经下定决心离职。当时，迟到的马斯克告诉员工，只有那些“最杰出”的人才可以继续在家办公。（金鹿）
