一、给企业“戴官帽”
鸦片战争使中国面临现代化挑战，创办大机器生产的近代企业是现代化的主要内容。然而，近代企业在清末的发展却困难重重，使中国的现代化转型步履蹒跚，极不顺利。对面临外患与内乱频仍的晚清朝统治者来说，无论是反对列强欺凌的“师夷长技以制夷”，还是对内镇压农民起义，从巩固自身统治来说，都应迅速创办近代化企业。在镇压太平天国运动中取得一定权力的汉族地方官员如曾国藩、李鸿章、左宗棠，而不是满族中央“朝廷”，成为“洋务运动”的主要动力，这些封疆大吏在自己的“势力范围”内开始兴办近代企业，即以大机器生产新式武器的军工厂。
以曾国藩、左宗棠、李鸿章的权势之强，兴办生产新式武器的近代军工企业对镇压农民起义、反对外患至为重要，可以说关乎清王朝的生死存亡，但遇到的阻力之大超乎想象，如果用机器生产民用品，更无可能。无权无势的普通商人在这种环境中，更不可能兴办近代企业。如19世纪70年代初曾有华侨商人在广东南海设立以蒸汽为动力的缫丝厂，结果却被官方以沿海各省制办机器，均系由官设局，奏明办理，平民不得私擅购置为由，将其封闭、拆除。
应当深思的是，曾、左、李是官员，办的是“官企”，“所有权”属于官家，朝廷当然有否决的权利，可以说顽固派阻止办近代化工厂愚昧荒诞，但从“产权”上说并无问题。然而民办企业所有权根本不属于官家，按说这类民间企业是用传统方式生产还是用现代机器生产应是企业的自由，官家根本无权过问，然而中国传统，官家却就是有权禁其用新式机器，甚至将违令者查封。这说明，私人不能完全自主支配自己的财产，其实只有有限“产权”。产权得不到保障，禁与否，权力全在官方。这并不奇怪，中国传统的产权观即是如此。源于《诗经》的“普天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣。”韩愈《原道》：“是故君者，出令者也；臣者，行君之令而致之民者也；民者，出粟米麻丝，作器皿，通货财，以事其上者也。君不出令，则失其所以为君；臣不行君之令而致之民，则失其所以为臣；民不出粟米麻丝，作器皿，通货财，以事其上，则诛。”宋代大儒陈亮在《上孝宗皇帝第一书》称：“兵皆天子之兵，财皆天子之财，官皆天子之官，民皆天子之民。”这种传统产权观，为私人产权有限、私人产权的不完全性，提供了正当性。
所以，清末的近代官办企业是历史的“不得不然”。历史地看，这些企业毕竟是近代中国在引进西方科技、文化，培养人才，开创风气方面起了巨大的进步作用，大机器的引进成为中国近代工业建立和发展的开端。凡此种种，确有历史的合理性与正面作用。
但是，官办企业的弊病也很明显。这些官办企业在体制上也采取衙门式的管理，不是独立经营的企业单位，而是政府的一个分支部门；设总办、会办、提调若干，类似官场职别，并且受总督、巡抚和总理衙门的监督、节制。这种官办企业必然冗员充斥，机构臃肿，许多人因与“官”有关系而挂名支薪，官府也将其作为安排官员位置的地方，贪污腐败严重。管理混乱，生产效率低下。渐渐地，官办企业的正面作用越来越弱，而负面作用则越来越明显。而且，只能用机器生产军工产品，不许生产民用品，更是严重地束缚了中国经济、社会的发展。而晚清财政一支直极度困难，官府无法对这些企业提供持久的财政支持。大机器生产军工产品的军用工厂，受财政限制，不仅难以创办新厂，就是原厂也难以扩大，甚至难以维持。
此时，清政府面临巨大矛盾。兴办近代军工企业需要大量资金，而这些企业由于官办的种种弊病成本甚高，更重要的是，军工产品完全靠政府官款生产，产品又直接供给政府军队使用，是政府的自产自用“纯消耗”，不经过市场交换，完全不营利。1872年初，洋务运动已创办十年，兴办了不少现代大机器军工企业，但十年来，这些企业消费了大量资金，清政府的财政已无法维持这些企业。兴办近代企业需要大量资金，而这些企业由于官办的种种弊病并不营利，自身很难提供发展所需资金。在这种情势下，晚清企业的“官督商办”模式意外地应运而生。
开平矿务局股票
1872年，一贯反对兴办新式企业的顽固派上奏提出，由于现在国家财政困难，洋务派办的工厂应予停办，从而引发了有关大讨论。以写奏折老辣著称的李鸿章果然厉害：由于反对造船者以财政、经费紧张为理由，因此李鸿章在陈述了中国面临的不得不造轮船的历史环境后，便具体分析财政问题。他由财政紧张顺理成章地提出解决财政问题的根本是要“求富”。他提出，不仅要建造兵船，更应建造商船，设立经营民用商业运输企业，要建立用大机器生产的煤矿、钢铁企业，创办民用企业营利赚钱。
李鸿章的奏折使朝廷意识到，军工企业决不能废止，但财力已无法支持继续办这类企业。不能停又没有资金，所以不能不同意李鸿章的观点，允准李鸿章办大机器生产民用品的企业赚钱解决财政问题。李鸿章此奏折借顽固派提出的“财政紧张”，反而提出更为顽固派反对的“求富”主张，使洋务运动从“求强”阶段深化为“求富”阶段，其重要意义自不待言。但兴办现代民用企业需要巨额资金，朝廷同样无力提供，套用现代语言来说，就是“只给政策不给钱”。李鸿章早有准备，提出了“官督商办”的办法。由于清政府一直禁止商人兴办新式企业，再加上社会上反对新式机器生产的保守力量十分强大，所以中国商人还根本不可能办新式工商企业。但一些商人、尤其是买办，积聚了大量资本，为了赚钱，他们只能依附在洋商名下，如美国旗昌洋行其实一大半都是华商股本。这样的后果是中国政府税收减少，而且华商依附在洋商名下还容易受到洋商的盘剥。
创办近代民用企业，不仅需要大量资金还需要懂得新式经营的人才。当时清政府国库空虚，财政几近干涸，不仅拿不出大量资金筹建企业，更无人才。在这种情况下，李鸿章瞄准了买办阶层。在为外商服务的过程中，一些买办积累了一定的近代工商经营管理的实际经验和能力，同时也积累了大量财富，把他们从连人带资本从洋商中“挖过来”，确是解决问题的可行方法。由于反对力量强大，李鸿章提出这类企业可以采取“官督商办”的形式，即“由官总其大纲，查其利病，而听该商董等自立条议，悦服众商。冀为中土开此风气，渐收利权。”“将来若有洋人嫉忌，设法出头阻挠”，官方可出面交涉，“以为华商保护”。注册是官家的，官方出少量股本，大量招商股，并由商人负责经营。
李鸿章的建议终于得到朝廷的批准，轮船招商局是洋务派创办的第一个从“军工”转向“民用”、从“求强”深化为“求富”、由“官办”转向“官督商办”的企业，因此意义非同寻常。李鸿章等开明大员，已经认识到西方列强船坚炮利的后面是经济发达，经济之所以发达是广兴私人工商业。但这种思想刚有所表露，立即招到反驳：“中国天下为家，已更数千载，政令统于一尊，财富归诸一人，尊卑贵贱体制殊严”，“夷狄之道未可施诸中国也。中国制治必须朝廷操利权。利不足操朝廷之权，然后可冀效诚于商贾；使富商大贾视官宦如帝天，偶一盼睐便以为至荣极宠，斯匍匐以献其财力而惟恐不纳矣。”李鸿章无力从根本上改变不许办私人现代企业的制度，所以只能以给企业“戴官帽”这种“官督商办”的办法曲折突破体制性障碍。在新式大机器生产和民间资本面国内的重重阻力和外面的巨大压力的情况下，“官督商办”这种由商人出资认股、政府委派官员经营管理的模式在对当时对新式民用企业的建立、对民间工商资本的发展起了重要的推动作用。此后开办了开平矿务局、电报局、上海纺织织布局等一系列大型企业，因为此时若无官方的保护和扶持，大型新式企业如轮船、采矿、电报、纺织等根本建立不起来。由于有政府的保护、支持并取得相当垄断权，官督商办企业获利丰厚，并在一些方面开始与外资竞争。
轮船招商总局旧址
兴办民用品的工厂，使洋务运动从“求强”深化为“求富”。重要的是，生产民用品，就要经过市场交换，追逐利润，这种企业就更具有资本主义性质。追逐利润，就要核算成本，加强企业管理，现代企业管理制度的引进，由此开始。“官督商办”主要是靠颇为现代的发行股票募集商股方式兴力，刚开始商人大都对此持观望态度，但随着轮船招商局等几个企业的经营成功，商人对“官督商办”企业的信心大增，社会视听为之一变，人们争先恐后抢购股票，许多买办纷纷从洋行撤资，入股利润更加丰厚的中国“官督商办”企业。19世纪80年代初，中国社会出现了第一次投资新式企业的热潮。以官督商办的方式经营近代企业，促使了中国第一批资本主义民用企业脱颖而出，中国最早的资本家，便是由这些投资者（主要是商人、买办、地主、官僚）转化而来。因此，功不可没。
然而随着社会与时代的发展，这种模式的负面作用越来越明显。“官督”是官督商办企业的成功之处，但同时也埋下了失败的伏线。其最大的问题是“所有制”问题，即“产权不明”，究竟是官府所有，还是民间所有？“官”给了官督商办企业诸如垫款、借款，减免税厘以及一定的垄断权这种种好处，这些企业必然也要受“官”管辖，由官府委任的督、总、会办管理，这样，许多人都是亦官亦商，具有“官”、“商”双重身份。如果管理者按商场规则经营，则企业发展顺利；如果以官场逻辑行事，企业很快衰败。在早期由于“官”不知究竟结果如何，因此多以“商”为主，这些企业“商”大于“官”，所以发展很快。随着这些企业带来丰厚的利润，“官”见有大利可图，于是加强了对企业的“管理”或曰干预，将这些企业视同“官产”。官场的任人唯亲、贪污腐败在这些企业迅速蔓延，安排的许多“总”，皆不在其事，但挂名分肥而已。
而最重要的隐患是，这些企业产权不明。清政府从上到下都将这些官督商办企业视为己产，予取予夺，经常无偿征索。如轮船招商局不得不经常低价甚至免费为清政府运兵运械，电报局对官府电报必须免费……更重要的是，这些企业必须向清政府提供“报效”，其实就是官府公开的财政勒索。如1894年为庆祝慈禧六十大寿，清政府命令招商局“报效”55000余两、开平矿务局“报效”30000两。据统计，从1884年到1911年的二十七年间，轮船招商局和电报局这两个企业给政府的报效共350万两，相当于两局股本总额的60%。
二、晚清企业悖论
官督商办中的“商”，多数是从买办中招聘而来，郑观应就是其中之一。他是官督商办企业最重要的操盘手之一，但从一开始就担心这类企业产权不明，今后有可能为“官”剥夺、没收。他与盛宣怀对于电报局章程的争论，深刻地说明了近代中国经济转型的结构性悖论。
1880年10月，经过种种努力，清廷终于允准李鸿章办理电报局，他在天津着手设立电报总局。盛宣怀被任命为总办，商人郑观应于1881年5月被李任命为上海电报分局总办。以天津为“总局”，上海“副之”，盖因上海电报分局为南路各局总汇，并且上海也是外国在华电报的汇集之地。盛宣怀拟定了《电报局招商章程》，开篇写道：“中国兴造电线固以传递军报为第一要务，而其本则尤在厚利商民，力图久计。前蒙北洋大臣阁爵督宪奏明，先以军饷项下垫办，俟办有成效，招商集股，分年缴本，即由官督商办，是使商受其利，而官操其权，实为颠扑不破之道。”
规章共十二条，主要是详细规定了商股与官费的比例、计息、提取利润的方法，总体上于商有利，体现了官对商的“体恤”。当然也规定了电局应以军机大臣、总理衙门大臣、各省将军督抚、各国出使大臣所寄洋务、军务、公务电信永不收费的方式扫效官方。之所以在官督商办中仍特别强官方体恤，强调“官操其权”，因为盛宣怀深谙国情，知道中国风气是重官轻商，创设电线之初，保护电杆电线不被盗窃至关重要，民众若知道此是官家之事，不敢妄动，如果是商家之事，则沿线安全难保；电线数千里，跨越数省，完全靠各地官员巡守，地方官知道是国家之事，则不敢不认真巡守。所以，“若尽委之于商，虽商出数倍看守之资，而无益于事”。
拟就章程后，盛宣怀就与上海分局的总办郑观应商量。郑观应曾经是买办商人，又参与官督商办轮船招商局和开平煤矿的管理，深懂现代企业管理，同时也深谙国情。在《致总办津沪电线盛观察论招商办电报书》中，他明确说明了自己的观点、看法。对具体规章，郑观应大体并不反对，但是对章程中规定的官本永远存局、加添官股成本等规定，认为“似未稳妥”，不表赞同。作为现代商人，他对官家资本有着本能的不信任和警惕。反对“官本永存”，意味着他认为今后是完全的商办。
盛宣怀
郑观应最为反对的，则是前面几条过多体现官方体恤，尤其是“商受其利，而官操其权”这种表述。他认为电报发达之后，一定利润丰厚，招商人入股并不难，但他担忧的是官方可能会政策有变。因为官方见到利润越来越高，很可能会不断压榨企业，免费官方电信会越来越多。稍不如意，官方就会肆意刁难勒索，根本原因在于：“中国尚无商律，亦无宪法，专制之下，各股东无如之何，华商相信洋商，不信官督商办之局，职此故也。”因此“官督商办之局不占公家便宜，只求其保护，尚为地方官勒索；若太占便宜，更为公家他日借口”。他特别提醒，今天商家有李鸿章的支持，但李不可能永远在此职位，不能保证李的继任者也有与李同样的见识，支持商家。所以章程半部分及强调“官督商办是商受其利，官操其权等语，似皆有流弊，想执笔拟章程者意重利商，求易于招股，未曾有深思远虑耳”。
郑观应
郑观应的意见得到电报局其他人的赞同，因此盛宣怀对此章程做了修改，稍微淡化了一些“官”的色彩，但最后的“官操其权”并未改变。电报局在1882年4月18日起正式改为官督商办。
盛宣怀与郑观应思路、观点的侧重显然不同，然而吊诡之处在于二人的思路、观点都是基于对国情的深刻了解与认识，这是一种深刻的、难以解决的悖论，反映了中国经济的结构性矛盾。中国风气重官轻商，创办之初，电线电杆千里迢迢如果不强调官方色彩、没有官方巡护，确易被割被砍；如果不强调朝廷兴办事业，沿途几省地方官也不会认真负责派兵巡护。简单说，不重官则电报局确难成事，这是盛宣怀对国情的准确判断。另一方面，中国官权甚重，官对商几乎为所欲为，商家确易受官勒索甚至最后被收为官有。这是郑观应对国情的准确判断。
简单说，在近代中国，没有官方支持，这些企业几乎办不成；然而，这些企业，官方又可以预取预夺。
三、产权保障与社会稳定
历史证明了郑观应的远见：1902年秋，李鸿章病逝未及一年，新任直隶总督、北洋大臣的袁世凯开始设法要将轮船招商局和电报总局收归国有。袁以强硬著称，主张“强政府”，由政府兴办新式企业，所以想办“北洋”的官督商办企业都收归国有，增强政府、同时也增强自己的实力。此时“商人思维”的盛宣怀面对“强政府思维”的袁世凯，袁根本无意按股票票面价值将官督商办企业收归国有。1903年1月中旬，袁世凯被清廷派为电务大臣接收电报局。袁世凯以政府资金紧张、无法全付商股为由，表示商人仍可“附股一半”，而另一半商股则以大幅度煞价“购回”。此法一出，商情哗然，但毫无办法。但此时清政府因要支付巨额“庚子赔款”连超低价的“价购”都付不起，在降旨袁世凯接收之时宣布：“该局改官办之后，其原有商股不愿领回者，均准照旧合股”，对这种完全的“商股官办”朝廷还说是在维护即有体制之中“寓体恤商情之意”。无论盛宣怀及众商人多么不满，想出种种办法，都无法改变收归官办的命运。袁世凯的基本思路是：取之于商，用之于官。
接收完电报总局，袁世凯紧接着就强迫盛宣怀辞去招商局督办之职，派自己的亲信杨士琦担任该局总理。这样，袁世凯通过将电报局收归官办、轮船招商局由他派人督办从而将这两个大型企业实际收归己有。
官督商办几十年，最后如此结局，郑观应愤而写下长长的《商务叹》：“富强由来在商务，商出农工须保护。商律颁行宜认真，精其事者管商部。”“轮船招商开平矿，创自商人尽商股。办有成效倏忽变，官夺商权难自主。总办商董举自官，不依商律由商举。律载大事应会议，三占从二有规矩。不闻会议集众商，股东何尝岁一叙？”“国家维持报效多，试看日本何所取。”“电报贬价归国有，不容商董请公估。轮船局权在直隶，商欲注册官不许。总办商董举自官，不依商律由商举。”“名为保商实剥商，官督商办势如虎。”这些企业明明是商人股份占多数甚至绝大多数，但企业的总办、商董等领导人并不是按照商律由商人选举，而是朝廷、官府任命。轮船招商局被官方收回后，一些商人还想注册新的轮船公司，但未获官方批准。这些企业不断向政府“报效”，与日本政府大力支持私人企业正好相反。当袁世凯规定商人必须按远低于高价将股权让与官府时，这些盛、郑等大股东表示难以接受这个价格，最后提出要开全体股东大会“公估”来决定是否接受，但被官府完全否决。最后的结论是“名为保商实剥商，官督商办势如虎。”他的愤懑，代表了整个商界的情感、态度。
导致清王朝灭亡的因素当然很多，从经济层面上说，先是为民营经济发展设置重重障碍，而后虽允许民营经济发展、但政策却又极不稳定经常大幅度摇摆，不能不说是重要原因之一。经常的大幅度摇摆，根本原因是清政府面对社会转型、面对从农业经济向近代工商经济转向这种深刻的结构性变化、面对新崛起的近代工商阶层完全不知所措，因此制定不出一个基本稳定的经济政策，更谈不上基本稳定的制度建设。经济政策和制度是最重要、最基本的社会政策和制度，能否制定出大致稳定的经济政策和制度，是统治者执政是否成熟的基本标准。由于没有稳定的政策和制度，结果必然是“人治”。而政坛风云向来变幻莫测，今天赞成商办的官员得势，政策自然是“商办”导向；明天力主官有的官员上台，政策立即转向“官有”。
近代中国走不出经济的结构性矛盾，就不可能有基本稳定的经济政策和制度，人民无法安居乐业，社会也不会安定和谐，统治者的政权基础自然也不可能巩固。如何走出这种结构性矛盾，制定稳定的经济政策和制度，最根本一点就是郑观应强调的“商律”、“宪法”对公民产权的保护。清末企业发展史再次说明，只有制度、法治才是企业产权、社会稳定的基本保障。
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