17世纪初，随着资本主义经济的发展，英国的新贵族和资产阶级的势力进一步增强，他们要求分享国家的政治权力，对原来的君主专制提出了挑战，他们与英国国王查理一世之间的矛盾和斗争不断升级，在国会中形成了与专制王权对立的议会派。
1641年，英国议会派猛烈抨击了国王查理一世的政策，议会通过了民军法，剥夺了国王对军队的控制权，还通过了一份令查理一世声誉扫地的“大抗议书”。1642年夏，议会又通过了十九点建议，实际上是想让国王充当议会的傀儡。查理一世认为，国王的统治权力是天经地义的，他不能屈服于议会的压力而答应这样的要求，在双方都不肯妥协的情况下，终于导致了英国内战的爆发。
在当时，英国并没有常备正规军，伦敦的防务主要由英国皇家海军和伦敦近万名民军负责，伦敦的民军是掌握在议会手中的，而皇家海军也倒向了议会派。鉴于在伦敦保王派势单力孤，查理一世逃离了伦敦，到北方保王派势力较强的约克城，在忠诚于他的臣民中组织了一支保王党的部队，查理一世自任这支军队的总司令。在保王党的军队中，由鲁珀特亲王指挥的骑兵队伍是他最为倚重的力量。8月末，查理一世在约克城宣布讨伐议会中的叛乱分子。
从双方的力量对比来看，议会派占有绝对的优势，他们控制了包括伦敦在内的东南部地区。那里经济发达，人口稠密，全国税收大部分来自这些地区。而且议会派还据有重要港口和英国海军。国王查理一世只控制了经济落后、人口稀少的西北部地区，由于财源不足，保王党的部队力量非常薄弱，仅有2000余人。多亏议会军的总司令埃塞克斯勋爵办事慢条斯理、优柔寡断，查理一世的保王党部队才得以在内战初期取得了一些小的胜利。
9月，埃塞克斯勋爵统率近2万议会大军从伦敦向北进发，到达北安普敦后，埃塞克斯勋爵并没有凭借优势兵力主动发起进攻，而是列阵扬威，等待国王“回心转意”，查理一世自知势单力薄，遂率军向保王势力雄厚的西南部转移。10月22日，议会军的先头部队在沃里克郡的埃吉山追上了查理一世的军队，次日，双方展开了首次大规模交战。
国王军队约有7000人，而议会军不到8000人，双方实力接近，在这次战斗中，鲁珀特亲王的骑兵首次发动了毫无控制的冲锋，显示出了巨大的威力，议会军的两翼迅速被国王军的骑兵打败，但议会军中路的步兵却击溃了国王军步兵的进攻。这次会战未决出胜负，然而，保王党的军队终于迫使议会军撤退，并让出了通往伦敦的道路。
11月，查理一世率军攻占了距伦敦7英里的布伦特福，伦敦告急。在关键时刻，查理一世却显露出了他优柔寡断的性格，鲁珀特曾请求国王允许他率领3000骑兵直捣伦敦，从当时的情况来看，有理由相信，鲁珀特这样做是会取得成功的。然而查理一世却在采取军事行动还是设法寻求和解这个问题上举棋不定，直到议会军的总司令埃塞克斯勋爵率部回到伦敦后，查理一世才最终决定向伦敦进军，然而这时他的军队失去了战机。在大量市民组成的民兵队伍的支援下，议会军的力量得到了大大增强，保王党部队的进攻遭到了挫败，查理一世只好放弃了进攻伦敦的计划。
议会军在节节失利的情况下，开始重用杰出的将领克伦威尔，1642年底，在克伦威尔的组织下，诺福克、萨福克、剑桥、埃塞克所和林里福德等东部五郡，组成了“东部取盟”。共同对付国王的军队，半年后，东部联盟的军队达到了1.3万人，由曼彻斯特任司令，克伦成尔任副司令兼骑兵司令，这支军队主要由有耕农和手工业者组成，纪律严明，英勇善战，逐步成了议会军的主力部队。
1644年夏，苏格兰盟军与议会军的部队近3万人包围了查理一世的“北方首都”约克城，查理一世急命鲁珀特亲王率保王党的部队约2万人火速北上，前往增援约克城，鲁珀特亲王的军队到达后，议会军自动撤围，向西撤退，鲁珀特亲王率部紧追议会军到达位于约克城以西10公里处的马斯顿荒原，7月初，两军在马斯顿荒原发生了内战以来最大规模的会战。
马斯顿荒原时值炎夏，天气酷热，双方都在等待对方首先出击，直到傍晚，阵地上仍然没有动静。保王党的部队长途跋涉而来，人困马乏，鲁珀特认为天色已晚，认为不会再发生战斗了，便准备收兵回营用餐。正当鲁珀特下令收兵，阵脚方动之时，克伦威尔指挥的骑兵在苏格兰盟军配合下，冲下高地，率先冲击保王党部队的右翼，接着，议会军中路步兵和右翼骑兵也发起了进攻，克伦威尔的骑兵很快就摧毁了鲁珀特的骑兵，其他的议会军也都冲入了保王党部队的阵地。
这是一次惨烈的短兵相接的肉搏战，战斗中，克伦威尔的颈部被一颗子弹穿透，可他仍然在指挥战斗，他的骑兵攻击虽然取得了成功，但其他方面的议会军却是处境危急，在保王党部队的猛烈反击下，议会军损失惨重，陷入困境，并渐渐开始后退。
议会军的几位将领已无力再组织部队进行战斗，准备放弃，这时克伦威尔率领他的骑兵从战场右翼穿过到了保王党部队的后方，并带动部分步兵重新投入了战斗，重新稳定了战场的局面。双方激战到晚上10点，议会军终于击溃了保王党的部队，鲁珀特亲王的副将战死，鲁珀特本人在议会军骑兵的追击下，向约克城方向落荒而逃，总算保住了性命，大部分保王党的部队在夜色中四处逃散。
马斯顿荒原之战是英国内战的转折点，在马斯顿荒原的决战中，保王党投入了1.5万人，其中一半是骑兵，共战死了3000多人，被俘近2000人。议会军乘胜攻占了约克城，摧毁了保王党在北方的据点，扭转了议会军一再失利的被动局面。从此以后，议会军掌握了英国内战的主动权。
马斯顿荒原之战树立了克伦威尔的军威，成了克伦威尔人生的转折点，他的部队从此以“铁骑军”闻名全英国。不久之后，克伦威尔以他的“铁骑军”为基础，成立了“新模范军”。1645年，克伦威尔率领“新模范军”再次大败保王党的部队，在那之后，保王党无力再战，议会军以后的军事行动主要是肃清保王党军队的残余势力。
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