汉高祖刘邦在平定天下后，为跟随自己征战多年的兄弟们论功，原本手下大臣们一致认为曹参功劳最高，当排第一；但刘邦却强压众人，定萧何为首功，封他为酂侯，食邑最多。
诸侯分封完毕，接着是排位次。群臣曰：“平阳侯曹参跟随陛下南征北战，身受70余处战伤，攻城略地，功劳最多，应排第一。”此时刘邦不好再强压手下众人了，对排位次的事就不好再说什么，不过他心里仍然认为萧何应该排在第一位。
如果不是鄂君看出了刘邦的心思，为刘邦开脱，估计刘邦还真的心里一直有芥蒂，最后还是定为萧何第一，曹参第二。这里要说的是，曹参究竟有何作为能被众大臣推举为第一呢？
曹参早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏，但已相当出名，萧何为曹参上司，刘邦属押解犯人之官吏，为其下属。刘邦做沛公开始起事时，曹参以中涓的身份跟随高祖。曹参率军进击胡陵、方与，攻打秦朝郡监的军队，大破敌兵。
之后曹参逐渐成为统军一方的大将，身经百战，屡建战功，总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。
在刘邦分封诸将的时候，朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。
刘邦做了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡。曹参归还了汉丞相印。不久高帝把长子刘肥封为齐王，因其年轻，故任命曹参为齐国相国佐助齐王刘肥。
曹参以齐国相国的身份领兵攻打陈豨的部将张春的军队，打败了敌军。黥布反叛，曹参以齐国相国的身份跟从齐悼惠王刘肥率领十二万人马，与高祖合攻黥布的军队，大败敌军。向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。
曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。公元前193年，到萧何临终前，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参。
曹参入朝成为相国，一切皆遵萧何之法而无所变更。并且从各郡和诸侯国中挑选一些质朴而不善文辞的厚道人，立即召来任命为丞相的属官。对官吏中那些言语文字苛求细微末节，想一味追求声誉的人，就斥退撵走他们。
曹参做汉朝相国后，见别人有细小的过失，总是隐瞒遮盖，因此相府中平安无事。曹参继相三年病逝，汉史上与萧何齐名，“萧规曹随”一辞遂成为历史上的佳话。
说是“萧规曹随”，其实说白了，曹参在任时期，压根就没做什么事；据前汉书记载，曹参担任相国时之所以饮酒无度，是为了使前来关说之人灰头土脸、无法开口而归，所以当关说之人一会见曹参，曹参辄不停敬酒，至灌醉对方为止，使对方根本无从开口。
但此风为下属模仿，下属均好宴乐，有人深深以此为患，希望曹相国纠正之，但曹相国目睹时，却呼叫下属一同饮酒作乐；直到喝醉后离去，始终没能够开口劝谏，如此习以为常。
但偏偏就是这样一个整日饮酒作乐、不理朝政之人，却偏偏赢得了百姓们的喜爱，在位期间，西汉政治稳定、经济发展、人民生活日渐提高。于是曹参与萧何一同被誉为历史上的名相。
