大家都知道“五大主力”之孙立人新一军，它是由税警总团为底子的新编第38师发展而来的，之所以番号为“新编”第38师，那是因为这个比较靠前的师级番号“本家”一直存在着，即“国民革命军陆军第38师”。它也正是抗日名将张自忠的基本部队，是西北军余脉，然就抗日战争的表现来看，第38师虽为杂牌，战力却堪称王牌！
民国十九年（1930年）的中原大战期间，张自忠已经担任冯玉祥西北军“中路军”的第6师师长职务，冯阎兵败下野时，善战的张自忠其实部队保存得非常良好，除了配属他指挥的梁冠英第17旅投蒋外，其主力第15旅、第16旅和师直手枪团仍然无损，兵力总计5500余人，应该也是整个西北军残部中，建制保存最完整的部队。
大量西北军部队投蒋后，所余的残部后被张学良收编为一个军，番号为“东北边防军第三军”，以宋哲元为军长，这也就是后来著名的第29军的前身，部队统一整编为第37和第38两个师，而张自忠担任师长的第38师，自然就是以其第6师为基干组建的。民国二十年（1931年）6月，南京政府整编军队，该军正式改称第29军，但师级番号未变。
第38师在民国二十二年（1933年）的长城抗战中，就已经表现出强悍的作战风格，罗文峪战斗中曾经打得日军狼狈而逃，是抗日战争前期中国军队少有的胜利之一。阴差阳错之下，第29军后面获得了平津卫戍之权，因此该军的发展进入了快车道，到“七·七事变”爆发时，第29军已经扩充到四个师又若干旅10余万人，其中张自忠的第38师也发展到四个旅的编制：第112、113、114旅和独立第26旅。
宋哲元
平津沦陷，宋哲元第29军逃到津浦线中段后，被升格为第一集团军，原属的四个师扩编为三个军，即张自忠第59军、刘汝明第68军和冯治安第77军。其中第59军下辖第38师、第180师和骑兵第13旅，张自忠晋升军长后，第38师师长由老部下黄维纲接替，一支抗日劲旅就此出现了。
第一次大放异彩是民国二十七年（1938年）的徐州会战，第59军在张自忠率领下先在淮河防线阻击华中来犯日军，之后又北上数百里赶到山东临沂，支援庞炳勋第3军团，连续两次击败日军第五师团坂本支队，迫使其狼狈退出战场，为“台儿庄大捷”立下汗马功劳。而第59军的核心和主力，当然就是第38师，战后张自忠一洗耻辱，擢升第27军团长。
第27军团很快又改番号为“第33集团军”，中将加上将衔的张自忠晋升总司令，该集团军下辖由他兼任军长的第59军、冯治安的第77军和曹福林的第55军，隶属于李宗仁第五战区指挥。可以得见，第33集团军的主力仍然是第59军，并且由于在徐州会战中的表现，已经是第五战区最具战斗力的王牌军。
其实第59军真正打疼日军的是民国二十八年（1939年）5月的“随枣会战”，此役第五战区以25000余人的伤亡代价，毙伤日寇第11军13000余人，并且迫使其全部撤回原出发阵地，就战略层面而言，是第五战区的一次大胜。战役中第59军在敌侧后猛烈攻击，连续收复枣阳、唐河、桐柏等地，并且会同第33集团军各部将日军反包围于襄东平原，予以重大杀伤，让敌酋冈村宁次甚是狼狈。
张自忠
而在同年的冬季攻势中，张自忠亲率第59军正面出击，几乎全歼日军第103旅团，给日军极大震动，一年后日军第11军新任司令官园部和一郎，之所以命令已经南下的日军掉头奔袭张自忠司令部，就是因为在日寇眼中，张自忠和第59军已经成为了抗日的“一面旗帜”，必欲除之而后快。反过来也说明，华中日军对这支王牌军的忌惮。
民国二十九年（1940年）5月，张自忠在枣宜会战中壮烈殉国，之前多有文章介绍，不再赘述。战后冯治安接任集团军总司令，第38师师长黄维纲晋升第59军军长（黄病逝后由刘振三代理），先后参加了豫南会战、第二次长沙会战、鄂西会战、常德会战等多次战役，是长江以北最让日军头疼的部队之一。
抗战胜利后，第33集团军作为杂牌，被缩编为第三绥靖区，作战序列仅剩第59和第77两个军，驻防老战场台儿庄一线。淮海战役期间，第59军和第77军大部在张克侠、何基沣的率领下毅然起义，后编入三野第34军。
