公元192年4月，吕布诛杀董卓后，李傕，郭汜围攻长安。吕布自武关（今陕西省丹凤县）逃亡。这次逃亡，命运赐给吕布一人，正是因为此人的辅佐，吕布才能在乱世三国占据一方。就连曹操也差点丧命在此人与吕布手中。
192年，李傕，郭汜围攻长安，吕布逃亡。起初，准备投靠袁术，袁术因吕布善变，拒不接纳。吕布又去投奔袁绍，袁绍接纳了吕布。归顺袁绍后，吕布在常山大破张燕大军。
张燕是黄巾军中黑山军的统领，袁绍与他向来不和，但苦于张燕兵多，能力强，袁绍手下均不是对手。所以，吕布此次一战大胜张燕，非常露脸。在袁绍军中到处炫耀。袁绍和一些军中老将非常不满，预谋杀了吕布，吕布得知后，再次逃亡，无奈之下，去自己的好朋友张扬处暂住。途径张邈处时，正赶上曹操围攻徐州，整个兖州兵力空虚。
张邈与曹操本是关系非常亲密的朋友，张邈在兖州当地是名门世家，曾参加反董卓联盟，声望地位并不比曹操差。然而，曹操却领了兖州，并且成立青州军逐渐壮大，开始有意无意削弱当地名门世家的势力，这就让张邈对曹操有了敌意。
194年曹操举兖州兵力围攻徐州，张邈与陈宫见到吕布后，便开始密谋窃取兖州。陈宫与曹操迅速攻破濮阳，多地世家纷纷投靠，只有鄄城，东阿，范县三个县在荀彧和程昱的周旋下得以保全。曹操不得不回救兖州。吕布与陈宫的组合正式成立。
在这次逃亡中，命运赐给吕布陈宫，在当时的英雄当中，吕布是数一数二的猛将，陈宫是数一数二的谋士，然而，得到濮阳后，吕布开始满足当前现状，陈宫提议的部署在吕布看来可有可无。这也为后来吕布的悲惨结局埋下隐患。
曹操分析当前局势后，引兵到达濮阳城下，几次混战，双方僵持不下。
这一日，吕布回到帐中，与陈宫商议。陈宫献计，濮阳城中有个富户田氏，在濮阳城是首富，让田氏给曹操写封信，说吕布残暴不仁，现在民心不稳，愿意里应外合。等到晚上曹操进城后，安排伏兵，四门放火。吕布赞同。
曹操收到田氏的信后，非常高兴，当晚带着夏侯渊，李典，乐进，典韦四员大将带兵进城。入城后，曹操没有找到接应自己的人，立刻知道自己中计了。这时，一声炮响，伏兵杀出，四门燃起大火。张辽，臧霸带伏兵四处冲杀。
曹操在混乱中到了濮阳北门，正撞见吕布迎面而来，曹操连忙挡住自己的脸。吕布发现了他，用方天画戟在头盔上敲了一下，问道，你看见曹操了吗？曹操指着另外一个方向，那个骑黄马的就是。吕布听后，快马追去。这时典韦前来救主，一路厮杀，逃出濮阳时，曹操手臂，头发，胡子都被烧了。
濮阳之战的起点是曹操与兖州世家之间的矛盾，张邈等人抓住曹操围攻徐州的时机偷袭兖州。这是曹操一生之中为数不多的面临生死的战争。在濮阳之战中，陈宫的能力体现得淋漓尽致，但是吕布没有完全地采纳陈宫的谋略，导致最终的悲惨结局。
