作为轴心国三个核心之一，意大利在整个二战期间的存在感都不强。与德国和日本称霸世界的梦想不同，墨索里尼自建立法西斯政权以来，他的目标一直是恢复古罗马帝国昔日的疆土。然而，被戏称为“穷人的帝国主义”的意大利，自身实力太弱，加之军队缺少德国和日本军队的尚武精神，导致意大利在二战期间的军事扩展极为艰难。
1922年10月30日，意大利国王埃曼努尔三世征召墨索里尼前往罗马授权组阁，墨索里尼在途中向他的信徒们宣称：“一定要恢复意大利古代的光辉业绩。”
1932年3月，正值世界经济危机时期，意大利则保持着稳定的经济发展，这让墨索里尼有些飘飘然，在一次接受德国记者的采访中，他表示：“假若现代的罗马政府要求把古罗马帝国的殖民地归还意大利的话，则葡萄牙、瑞士、格拉斯哥、班诺尼亚（多瑙河上游），乃至所有的西欧、中欧、南欧，都应当再置于意大利的旗帜下。”
为了恢复古罗马帝国的霸业，墨索里尼也效仿德国提出“生存空间论”，为其侵略扩张提供理论依据。1934年12月，墨索里尼起草《解决意大利－阿比西尼亚问题的行动计划》中指出：“获得领土的计划首先要在阿比西尼亚（埃塞俄比亚）实现，这是因为他是最后一块没有欧洲主人的土地。”
1939年3月26日，墨索里尼在纪念法西斯成立20周年的讲话中指出：“不管是从地理和历史上来说，还是从政治上来说，地中海都是意大利的生存空间。而我们说地中海时，当然也包括称之为亚得里亚海的那个湾。在亚德里亚湾，意大利的利益是突出的。”
1940年3月31日，墨索里尼在致意大利国王《我们为什么要参战》的备忘录中说：“意大利参战后首先要夺取的地方是科西嘉（属法国）、马耳他、比塞大（突尼斯北部港口），以及苏伊士运河和直布罗陀海峡。不取得这些地方，意大利就不是一个真正独立的国家。如果意大利要跻身于世界强国之列，不仅要解决陆地疆域的问题，而且还要解决海上疆域的问题。”
从以上墨索里尼不同时期的表态中，可以清晰地描述出意大利后续的侵略路线。二战前后，意大利入侵埃塞俄比亚、阿尔巴尼亚、法国、希腊、北非以及东非，基本上都是依据墨索里尼的上述构想。
阿比西尼亚（埃塞俄比亚）位于红海南端，是连接欧洲和亚洲海上航线中重要的一环，如果控制了这里，则可以将航线拦腰斩断。
1934年12月，埃塞俄比亚警卫部队在边境瓦尔瓦尔地区与意军发生冲突，即瓦尔瓦尔事件。墨索里尼借此大做文章，开始向埃塞俄比亚邻近的意属索马里和厄立特里亚增兵。至1935年9月，意军在两地集中了38万兵力，由东北非总司令博诺指挥。
面对即将到来的侵略，埃塞俄比亚动员37万~47万人，由皇帝赛拉西亲自指挥。埃军虽然人数不少于意军，但只有少数正规部队，绝大多数是各地民团武装。
1935年10月3日，意军分北、西、南三路入侵埃塞俄比亚，北路由博诺亲自指挥。4日进至埃北部重镇阿杜瓦，双方在北部反复争夺，埃军民在意军进攻沿途，运走粮食，封堵水井，致使意军常因无粮无水而被迫后撤。1936年1月，埃军在坦皮恩地区与意军展开较量，经过10天恶战，意军损失8000多人，埃军取得胜利。在西部和南部，意军同样遭到埃军的顽强抵抗，没有取得进展。
1936年2月，意军在战场上使用大量毒气弹，使埃塞俄比亚军民大批中毒身亡，战斗力骤减。4月初，意军逼近埃首都亚的斯亚贝巴，赛拉西国王亲自率领军队阻击未果。5月3日，赛拉西流亡英国。5日，首都亚的斯亚贝巴沦陷。5月9日，墨索里尼宣布吞并埃塞俄比亚。
阿尔巴尼亚位于巴尔干半岛的中西部，与意大利相隔亚得里亚海，他就是墨索里尼所讲的“亚得里亚海的那个湾。”墨索里尼之所以要入侵阿尔巴尼亚，是因为他可以作为随后进攻巴尔干半岛的前进基地，进而跨过达达尼尔海峡和博斯普鲁斯海峡进入亚细亚。
1939年4月，意大利提出派驻军队进入阿尔巴尼亚与希腊和南斯拉夫边境地区，遭到阿尔巴尼亚国王索古一世的拒绝。4月7日，意军由古佐尼指挥，分三个集团登陆阿尔巴尼亚。意军在进攻阿海港都拉斯时，遭遇阿军短暂的抵抗，仍于当日占领都拉斯。8日，首都地拉那沦陷。至10日，阿尔巴尼亚全部沦陷。国王索古一世携妻儿经希腊流亡英国。意大利国王埃曼努尔三世自封阿尔巴尼亚国王，并任命巴多利奥为阿总督。
二战爆发后，意大利密切关注着欧洲的战事。1940年3月8日，在德国进攻法国前夕，希特勒写信给墨索里尼，极力要求意大利和德国并肩作战。这时墨索里尼看到德军节节胜利，担心“战争结束、胜利到来时两手空，一无所获。”于是，他不顾军事准备不足，接受了希特勒的要求。3月18日，希特勒和墨索里尼在意大利布伦内罗会晤，最后商定，意大利将站在德国一边参战，但没有明确参战的具体时间。5月13 日，墨索里尼对自己的女婿，意大利外长齐亚诺说∶“我要在月底参战。”1940年6月，法国败局已定。墨索里尼于6月10日对法国宣战，并由王储乌姆贝托亲王指挥意军进攻法国东南部。但是，意大利军队糟糕的战斗力，并没有给墨索里尼脸上增加光辉。当时法国已经全面崩溃，法意边境的法国军队远少于意军，意军却始终没有取得进展。
6月19日，法国即将战败，墨索里尼兴冲冲的乘火车前往慕尼黑与希特勒会晤，他提出意大利占领包括法国海军在地中海最大的港口土伦港、马赛在内的罗纳河流域、科西嘉岛和法国在北非的殖民突尼斯、法属索马里以及法国在阿尔及利亚和摩洛哥的海军基地，同时他还要求将法国所有的舰队、空军和重型武器交给意大利。如果希特勒答应墨索里尼的要求，意大利则完成地中海地区的霸权。结果，希特勒对这个坚定盟友毫不客气。在6月25日法国和意大利签订的停战协议中，意大利只得到了法国832平方公里的土地。
1940年11月，意大利依托阿尔巴尼亚进攻希腊，希腊军队经过几天的调整防御后，向意军发起反击，意军被迫回撤阿尔巴尼亚。直到次年4月，德军入侵巴尔干半岛，将该地区除阿尔巴尼亚以外全部地区占领。
1940年8月，法国也已经战败，德国正实施海狮计划空袭英国本土，英国在非洲的军事力量仅有由韦维尔率领的约10万人的部队，其中3.25万人驻守在非洲东部，6.6万人驻守在非洲北部。
墨索里尼决定利用这个时机，以优势兵力夺取埃及和英属索马里，控制苏伊士运河和红海，进而在红海切断英国的海上运输线。为此，意大利集结50余万兵力，由奥斯塔指挥东非集群30万人、以格拉齐亚尼指挥北非集群23.6万人投入作战。1940年8月4日，东非意军从埃塞俄比亚、厄立特里亚进入英属索马里。11日，意军抵近英军图阿干防御主阵地，仅有1500人兵力的英军乘船撤往亚丁。20日，英属索马里被意大利占领。
随后，意军掉头进攻南部肯尼亚和西部苏丹，在占领肯尼亚莫亚累镇和苏丹卡萨拉镇、加拉巴特镇以后，遭遇当地军民的抵抗，被迫停止进攻。8月底，英军抽调一部分从敦刻尔克撤退回本土的部队，以及南部非洲的部队增援东部非洲，得到加强的肯尼亚、苏丹和埃及的英军增加至15万人。
1941年1月19日，英印军第4、第5师和苏丹国防军攻入厄立特里亚。3月27日攻克克伦，打开进入首都阿斯马拉的通道。4月1日，英军占领厄立特里亚首都阿斯马拉。4月8日，意军1.5万人在红海马萨瓦海军基地向英军投降。
在肯尼亚，英军第1南非师和第11、第12非洲师于1月24日进入意属索马里。2月25日占领摩加迪沙。进而北上埃塞俄比亚。流亡英国的赛拉西国王返回国内。3月25日，英军攻占哈勒尔。4月6日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。5月18日，意军驻埃塞俄比亚主力在主帅奥斯塔的率领下向英军投降，意大利在非洲东部的势力被英国肃清。
在非洲北部，利比亚早在1912年就沦为意大利的殖民地。二战前，意大利在利比亚驻有2个集团军的兵力。其中第10集团军部署在利比亚东部与埃及的边境附近；第5集团军驻守在西部与突尼斯的边境附近。1940年6月，英军在法国北部敦刻尔克撤退，丘吉尔将一部分兵力调往埃及。此时，埃及驻有英军2个师又2个旅，其中一个师部署于埃利边境。
1940年8月19日，墨索里尼致信利比亚总督、北非意军总司令格拉齐亚尼，他在信中说：“德国士兵登上英国领土之日，便是你们发起进攻之时。”看来，希特勒的担忧不无道理，就连自己的盟友都在觊觎英国的殖民地，期待着英国倒下后能够多分几块肥肉。
然而，墨索里尼没有看到德军于秋季登陆英国。于是，他迫不及待地命令格拉齐亚尼元帅出兵埃及。1940年9月13日，意第10集团军6个步兵师和8个坦克营越过利埃边境，英军稍作抵抗后向后撤退。9月15日，意军攻占西迪拜拉尼。英军撤至马特鲁港后重新构筑防线，意军则因补给困难没有继续推进。
此后，驻埃英军得到2个师的补充，随即向意军反攻。12月9日，英军以1个装甲师和1个步兵师突击意第10集团军。12月11日，英军收复此前丢失的西迪拜拉尼，俘虏意军2万人。
1941年1月5日，英军攻入利比亚，占领拜尔迪耶要塞。1月22日，占领托布鲁克。2月6日，英军占领班加西，意军在利比亚东部的军队全部被肃清。此役，英军阵亡475人，受伤1225人，失踪43人；意大利军队第10集团军全军覆没，其中13万人被俘，丢失坦克400辆，火炮1290门。
意大利在北非的失利，让希特勒非常的失望和不安。希特勒原本对北非并不重视，他只希望意大利能够保持住地中海南部的稳定，以防止英美从北非方向威胁欧洲。然而，意军的惨败，让希特勒不得不派遣一支部队进入非洲，以稳定那里的局势。
1941年2月3日，希特勒同三军总司令磋商时，在北非问题上指出“尽管从军事上说，丢掉北非是可以接受的，但这一损失对意大利人必然产生强烈的精神震撼……意大利考虑到英国占领北非后，会对意大利的城市实施轰炸，因而可能退出联盟。在这种情况下，只有采取坚决措施才能见效。”
2月5日，希特勒致电墨索里尼，通报了他决定派遣一支装甲部队开赴北非的决定，同时要求意大利空军和在北非的部队交给德国统一指挥，墨索里尼爽快地答应了，而且承诺向北非增派两个步兵师。
2月12日，“德国非洲军团”军长隆美尔中将踏上非洲的土地，开始了自己一生中最高光的时刻。跟随他一起来的是德军第5装甲师，随后第15装甲师也抵达非洲。
英军很快就获悉德军进入北非的消息，但北非英军总司令韦维尔认为，德军需要2个月的时间才具备发起进攻的条件，所以1941年的春天不会有战事。
3月24日，隆美尔率领得意联军开始向英军发起试探性进攻，并占领阿盖拉。随后于3月31日继续向英军进攻，遇到英军顽强抵抗后，隆美尔放弃正面进攻，改向英军翼侧实施迂回包围。4月2日，攻占艾季达比耶。在隆美尔指挥下，德意联军兵分3 路，向北和东北方向进攻。一路由德军第5轻装甲师的侦察部队和意军的1个师组成，向班加西推进；一路以德军第5坦克团，向阿克达尔山脉推进；一路由德第5轻装甲师主力和意军1个师组成，向阿克达尔山脉以东迂回。
希特勒像法国战役期间警告古德里安一样，警告隆美尔不能冒险，但此时他的先头部队已经出发。4月4日，德意联军先取班加西，进而于4月11日包围托布鲁克要塞。至4月中旬，德意联军进至利埃边境，占领了托布鲁克以外的利比亚东部（昔兰尼加）。
隆美尔希望希特勒能够增派部队，以便他再向埃及首都开罗发动进攻。但是，希特勒准备集中一切可供支配的兵力入侵苏联，不再向北非派兵。北非战事暂时稳定下来。
英军在北非的惨败，让丘吉尔意识英军可能会被赶出非洲，进而导致途经地中海的航线被切断，失去与英联邦其他国家以及殖民地的联系。
英军统帅部认为：“北非英军有继续作战的良好条件，即可通过海空协同瘫痪意大利与的黎波里之间的海上运输，破坏德意联军的补给，又可依托布鲁克要塞和埃及基地实施一系列小规模进攻，为尔后反攻创造有利条件。”
1941年6月22日，德军入侵苏联，希特勒将全部主力投入苏德战场，德国非洲军补给更加困难。丘吉尔命令新任中东英军总司令奥金莱克将军大胆进攻，夺取北非的战略主动权。11月18日凌晨，英第8集团军以6个师又5个旅，共11.8万人、924辆坦克，在空军和地中海舰队1072架飞机支援下，发起“十字军战士”战役，以粉碎其当面德意联军的10个师（约10万人，装备有坦克522辆、飞机340架），解除敌军对托布鲁克之围，解放昔兰尼加。
英军主力向托布鲁克以东的德意装甲部队实施钳形突击，当晚突入利比亚纵深80公里。19日，占领托布鲁克以南约16公里处的西迪雷泽格。20日，英军完成对德意联军的包围，双方在西迪雷泽格地域展开激烈的坦克战。21日，据守托布鲁克要塞英守军在坦克支援下出击，准备同西迪雷泽格的英军会合。25日，隆美尔以强大兵力袭击英军后方，未能取得重大战果。12月4日，隆美尔下令放弃对托布鲁克长达242天的包围。
德意联军撤至加扎拉地域，企图在这里阻止英军西进。在英军继续打击下，德意联军被迫撤至的黎波里。英军推进到阿盖拉后，停止追击。经过两个月作战，英军向西推进近800公里，解除了托布鲁克之围，收复了昔兰尼加，并以损失1.77万人的代价歼灭德意联军3.3万人（其中德军1.3万人、意军2万人），但未完成歼灭德意非洲装甲集群的作战目的。
隆美尔在德意联军西撤的同时，就酝酿着反攻。由于他采取了大量欺骗措施，反攻准备进行得相当隐蔽。当德意联军1942年1月21日实施反攻时，英军一时措手不及，仓促后撤。1月28日，德意联军重占班加西。5月26日，隆美尔以10个师约13万人、610辆坦克、600架飞机发起泰西战役，企图夺取埃及并突向近东。6月1日，德意联军攻占比尔哈凯姆，14日，将英军第8集团军逐出加扎拉阿线。6月21日，德意联军集中兵力夺取托布鲁克，俘虏英军3万余人，缴获大量物资。
托布鲁克陷落在埃及和英国引起巨大恐慌。正在美国同罗斯福会晤的丘吉尔，当时接到罗斯福递过来的一张纸条，得知了这个消息，他毫不掩饰失落的情绪说∶“这是我在战争时期遭受的最严重的打击，不仅军事上难以接受，而且严重损害了英军的声誉。”
德意联军继续挥师东进，对溃退的英军穷追不舍。6月26日，德意联军包围埃及马特鲁港，28日英军6000名守军投降。6月30 日，德意联军逼近阿拉曼附近英军阵地。7月1日至3日，德意联军实施第一次阿拉曼战役，对英军防御阵地屡攻不克。此后，德意联军因后勤补给困难，油料缺乏，兵力有限，德军第15装甲师只剩下15辆坦克和200名士兵。整个非洲军平均每个装甲师只有50辆坦克，而按规定应是870辆。隆美尔被迫停止进攻，1942年7月以后，北非战线相对稳定下来。
