二战开始时，尚未出名的德国将领曼施坦因有个神奇的战略构想，德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。 以强大的装甲部队对具有战略决定性的突破口，阿登森林地带实施主要突击，这是攻其不备，出奇制胜，攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系分割合围英法联军迅速灭亡法国。
时任第19装甲军军长的古德里安说，除了希特勒曼，施坦因和她以外，几乎再没有任何人对这个计划还有信心，德军陆军总司令勃劳希契和综合参谋总长哈尔德认为，这是个疯狂的方案，它将使德国装甲部队的精华面临法军侧翼攻击，并可能导致全军覆没。
但希特勒坚决支持这个计划，并以此设计了对英法的进攻方案1940年5月10日，德军开始实施曼施坦因的黄色计划，对英法发动了代号挥镰行动的闪电战，仅用了五天，荷兰就投降了，接着，德军又用伞兵出其不意的攻克了比利时牢不可破的埃本埃马尔要塞。
5月14日，决定命运的一天到来了，一直在数量集中程度，机动性和打击力量等方面都堪称空前未有的坦克部队，从德国边境通过阿登森林出发，分三路纵队突破了法军的缪斯河防线。德国的坦克师从刚搭好的浮桥上一拥而过，房线上的法军已被击溃，没有被围和被俘的队伍都在仓皇后撤，北部的英法联军和比利时的22个时都已陷入被截断后路的极端危险的境地。
5月15日清晨，法国总理雷诺用激动的声音打电话告诉第一天上任的英国首相丘吉尔：“我们战败了”丘吉尔不相信，“号称欧洲最强大的法兰西军队怎么会在在开战的第一周就被打败了？这是不可能的”丘吉尔过后说：“我奇怪的说不出话来，这是我一生中所碰到的最令我吃惊的事情之一”
七个坦克师集中在盟军防御阵地最薄弱的一点上进行突破，这一仗就是这样打的。用的是坦克，施图卡俯冲轰炸机和伞兵部队，后来在后在盟军的后方或者再看来是固若金汤的堡垒头顶上降落，造成了极大的混乱。
盟军的将领们被一点也没料到的事态发展弄得不知所措
对于自己军队进展的速度，德军最高统帅部也同样吃惊高度紧张的，希特勒，甚至突然担心起来，生怕出现第二次马恩河事件
5月17日早上，带着庄甲军到英吉利海峡去，已经走了1/3路程的古德里安将军奉命停止前进，因为希特勒估计强大的法军将会发动一次出人意的返攻
可是法军并没有什么可以以进攻的部队，在众将领的强烈要求下，希特勒只允许他们大规模侦查，正等得手痒难耐的七个德军装甲师接到这个命令后，便不管不顾的全速向英吉利海峡“大规模侦查”前进了。5月20日晚，第二装甲师已经占领了松姆河口的阿布维尔，比利时军队，英国远征军和法军的三个军团都已现已陷入了重围之中。
5月24日，从阿布维尔向英吉利海峡推进的古德里安坦克部队攻占布伦并包围了加莱，并进抵腊夫林，这个地方离敦刻尔克约20英里。乱成一团的英国军队，法国军队和比利时军队被迫退到格腊夫林，于敦刻尔克之间一个很小的三角地带， 面对大海，望洋兴叹。图为的可能性是没有了，唯一的希望是由敦刻尔克从海上撤退，而此时，德军的装甲部队已经望见敦刻尔克，并已摆好了阵势，准备投入最后的厮杀
就在这个时候，前线德军接到希特勒一个奇怪的命令，要他们停止前进这对战场上的将军们来说是无法理解的，直到26日夜，希特勒才取消了停止前进的命令，装甲部队可以继续向敦刻尔克挺进了，但此时已经太迟了，被围的联军已经得到加强防务的时间，他们一边抵御一边跑到海里去了，30多万联军从海上撤到了英国
6月5日，敦刻尔克陷落的第二天，德军以压倒性优势从阿布维尔到莱茵河展开了攻势，在胜利的混乱中，潮水般的涌入法国
六月十四日占领了巴黎，六月十九日在贡比涅法国政府签订了停战协议，法兰西战役以德国的完胜结束。
