公元前196年，刘邦得到英布叛变了朝廷的消息，立即召集群臣，问道:“寡人待淮南王那么亲，他竟忘恩负义，反叛朝廷，你们说，这事该怎么处理？”
武将们异口同声:“出动大军擒拿叛贼，决不能姑息迁就。”
可是，由谁率领南下平叛的大军呢？刘邦颇费脑筋。
武将里面，没有人能敌过英布。自己年过花甲，体力不支，加上连年征战，刘邦觉得很疲惫。
他想让太子刘盈代己出征。吕后却坚决不答应。她舍不得让宝贝儿子去两军阵前冒险，鼻涕一把眼泪一把地说:
英布是天下出了名的猛将，又很会用兵。朝中的武将都是陛下过去的部属，按说是太子的长辈。他们哪会心甘情愿地听太子调遣？让太子领着他们出征，等于是让羔羊去管理一群恶狼，这事叫英布知道了，他必定会笑话朝廷里无人，这会更加助长他的嚣张气势。
陛下尽管有病，可虎威犹在，就是躺在车子里指挥，两军阵前，各位将领哪个敢不出力？为了大汉的江山社稷，陛下还得支撑着再辛苦一回。
刘邦不好反驳，只得长叹一口气说，“朕早就知道太子不成器，担不了重任。看来朕就是不要命，也得亲征淮南，给英布点厉害看看。”
给刘邦驾了大半辈子车的夏侯婴听了这些话，心里不是滋味，就去找老朋友薛公问主意。薛公以前当过楚国的令尹，此人足智多谋，常常料事如神。
夏侯婴问:“皇帝给淮南王封了土地，他有享不尽的荣华富贵，可是为什么还要造反？”
薛公回答:“楚王韩信，梁王彭越，淮南王英布，功劳相当，地位相等，属于一类人物。朝廷杀了韩信，又诛灭了彭越，英布哪能不想想自己？淮南王反叛，是意料中事。”
夏侯婴又问:“英布的阴谋能不能得逞？”
薛公明确回答:“不能!
夏侯婴一颗悬着的心终于放了下来，就把这件事讲给刘邦听。刘邦也想听听薛公的见解分析，随即决定召来薛公。
薛公告诉刘邦:“英布要反叛虽然不可避免，但他有上、中、下三种计策可选，采取哪一种却很重要。”
刘邦让他谈得具体些。
薛公扳着指头，有板有眼地说:“东取吴，西取楚，占领齐鲁，争取燕赵，这是上策，若是那样做了，函谷关以东的地区，将不再属于朝廷，东取吴，西取楚，占领韩魏，控制储粮丰富的敌仓，堵塞雄险的成皋，与朝廷相持，这是中策，最后谁胜谁败，在两可之间;东取吴，西取下察，把钱财转到越国合起来，南与长沙结成联盟，这是下策，陛下只要出兵，就能很容易地打败他。”
刘邦问:“先生估计英布会用什么样的计策？”
薛公答得很干脆:“下策!”
刘邦仍有点不明白。薛公解释说:“采用什么样的策略，这是由个人的经历和秉性决定。英布凭一时勇猛被封为王，可他目光短浅，只考虑自己的利益，不顾及百姓的利益。平时只顾眼前，不顾长远，战时就会急功近利，所以，必然用下策。”
刘邦很赞成薛公的分析，这更增加了他荡平叛乱的决心，于是刘邦下令:削去英布的王爵，封儿子刘盈为淮南王。同时，征调上郡、北地和陇西的车骑部队与巴蜀的地方武装3万多人，充做太子卫队，驻于灞上，维护京城安全。自己率朝中诸将及诸侯国军队组成的主力军，又大赦狱中死罪以外的囚犯编成前锋，让他们在作战时戴罪立功。
英布在起兵叛乱时，趾高气扬地对部众说:“皇帝已经老了，他绝不会自己出来打仗。过去只有韩信和彭越是我的对手，现在没有这两个人了，别的都没有多大本领。只要我们一起兵，夺取天下，容易得很!”他这样一说，将士们乐得得在，谁也不去认真备战。
皇帝御驾亲征，英布着实吃了一惊。
在用兵谋略上，果然像薛公估计的那样，英布首先攻打淮河东岸的荆国。荆王刘贾抵挡不住，败兵而逃。英布穷追不舍，杀死刘贾，吞并了荆国的52座城。接着，他又攻打淮河以西的楚国。
但是，最终英布战败逃往长沙，以图东山再起。
长沙国国王吴臣，是英布的妻弟，他不赞成姐夫反叛朝廷，于是决定杀掉英布以示对朝廷的忠诚。
吴臣派使者找到英布，假装是来迎接的。英布毫不怀疑，跟着使者到了鄱阳，住进一家豪华的驿舍里。
半夜时分，英布睡得正香。早已埋伏好的武士一拥而上，砍下他的脑袋，连夜渡江北上呈献给刘邦。
至此，刘邦平息了英布的叛乱。
从骊山刑徒到九江王、汝南王，英布在乱世中创造了自己的事业，但跟李斯一样，他终究只是粮仓里的“硕鼠”，最终斗不过刘邦，落得个兵败身亡的下场。
