1939年11月24日，南宁保卫战激战正酣，到了最关键时候，但谁料此时，中国守军却上演了令人遗憾的一幕，导致战局一边倒。
11月24日，数千日军在空中掩护下，主力分由东、西向南宁夹击。上午9时，由良庆圩渡江的日军第5师团第21旅团第21联队率先突入市内，与中国守军发生了激烈的巷战。
此时，负责南宁城内防御的135师405团由于此前并没有和日军交火，所以兵员比较充足，还能与日军打上一打，但该团团长伍宗骏看到日军已经进城，便慌了，他紧急向师部请示，但通讯早已断绝，始终联系不上。
伍宗骏担心守下去只会死路一条，下令全团放弃南宁，立即北撤。他这一命令导致协助南宁防御的民团、警察也出现了全线溃退。
而这时，中国装备最好的机械化部队第5军戴安澜第200师第600团已经抵达二塘，如果伍宗骏再坚持一下，转机可能就会出现。可惜，历史没有假设。
24日下午3时，在南宁城外狮子口、沙井圩等地都发现日军向城内急进，敌飞机也飞临南宁城上空进行狂轰滥炸，情况异常紧急，这时最需要一员大将来主持城内的危局。
谁知，这第405团伍宗骏团长平时咋咋呼呼的，此刻却慌神了，手忙脚乱，竟然不知如何应付，向上级请示嘛，与总部、师部均联络不上；守城嘛，孤军一团的“弱兵”，又怕守不住反而送了性命。左右一为难，他坚守南宁城的决心就没了。
下午6时，日军先头部队抵达亭子附近。伍宗骏马上决定放弃南宁，向武鸣转进。
正在他吆喝着指挥部队集结时，忽然第5军戴安澜第200师第600团邵一之团长由二塘方向打来电话。对方说：“我的先头部队已由汽车运抵二塘，团主力尚在运输中，南宁方面情况如何呀？”
伍宗骏就像遇到救星，马上将当时的敌情告知，并且急切地说：“你部速开进南宁，接替我们的防务。”
邵团长说：“我的任务是在二塘附近掩护师主力集结，没有守备南宁的任务呀！”
“南宁城就要失守了，你们不来不行！”伍宗骏眼见局势危急，竟然慌不择言，口气硬邦邦地。
这邵大团长怎会买账？也马上变口气了：“来不得，杜长官军法严厉，鄙人不敢！”
两位大团长在电话中你推我拖的，谁也不让谁，眼看鬼子就要到城下了，伍宗骏于是提出两团共同负责守备南宁，可邵团长还是没上级命令“不敢”进驻南宁。伍宗骏急了，电话一撂，决心干脆放弃南宁了。
这时，和日军在蒲庙对峙的第170师主力接到第16集团军总司令部命令，着其迅即由伶俐渡河，转移至邕武路高峰隘，阻止敌人向武鸣窜扰。该师遂于黄昏后向高峰隘方面移动。
此刻，伍宗骏派人通知各机关转移后，便率部向四塘方面逃跑了。第405团一撤走，南宁城内已无防守的正规军，随即，南宁民团指挥部、警察局、邕宁县府与市民也纷纷从心圩、香炉岭向隆安方面仓皇撤退。
晚9时，日军从津头村渡过邕江，没遇到任何抵抗，一枪没放就占领了偌大的南宁城。
从日军登陆钦防至24日下午5时，仅仅9天，日军便达成了此战的首要目标——占领南宁。广州沦陷的悲剧，再次在八桂大地重演。
首先进入南宁的日军系三木、纳见等部约四个大队，3000余人。24日晚上9点，日军冲入南宁市中心，占领了南宁市高等法院等重要建筑，并没有遭遇抵抗，由此南宁沦陷。桂系把自己的老省会都丢了，2万多日军浩浩荡荡随后压进。
蒋介石得知南宁失陷的消息以后，极为震怒。伍宗骏因违抗命令、擅自放弃南宁，被撤职查办。按照军法，伍团长应该是死路一条，不过后经桂林行营军审讯，白崇禧知道实在是力不能及，就算赔上405团也不可能守住南宁，所以只判处他5年有期徒刑。
日军第21军司令部随即向军部告捷，并于29日举行了入城式。为确保对南宁的控制，日军也决意要占据数十公里外的高峰隘及昆仑关这两处天险。
为此日军兵分两路。一路以中村支队及骑兵联队为主力，沿邕宾公路（南宁一宾阳）北进；一路以41联队由邕武公路（南宁一武鸣）北上。战至此时，对于日军来说，一切似乎已唾手可得。
25日，邕武公路上的日军推进至二塘，遭到国民党第5军第200师第600团的奋勇抗击。该团团长邵一之遵照军事委员会“固守南宁，无命令不得撤退”的命令死守不退，血战终日，阻住了北犯之敌。
26日，邵一之率领一个连返回敌后，从腹背同时夹击日军，他虽两处负伤，仍坚持指挥战斗，不幸又连中三弹，壮烈殉国。此次战斗，第600团伤亡达三分之一以上，并以团长牺牲的代价，终于堵住了日军的进军路线。
在前文提到的日军攻入南宁市区时，守军135师405团团长伍宗骏在逃跑前曾要求邵一之率团入城换防，邵一之以未有上级命令为由不敢擅自行动，还以为他是畏战。但到此役，看到他不惜个人性命率团奋勇阻击，始知200师确实是一支纪律严明的军队，让人油然而生敬意。
邵一之，湖南湘阴人，黄埔六期生，参加过淞沪抗战。殉国后国民政府追升他为陆军少将，并在宾阳建立烈土纪念塔。中华人民共和国成立后被追认为抗日烈士。而“逃兵”伍宗骏事后则受到了军法处置，被判5年徒刑。
尽管第600团守住了二塘，但随后日军攻占了四塘，截断了第600团的后方补给线。为避免被包围，该团遂利用夜幕作为掩护，与第170师等向高峰隘地区撤退。
30日，日军继续向北推进，经过一番激战，占领了八塘，中国军队退往九塘。12月1日，日军及川支队进占南宁西北的高峰隘（现为武鸣境内）。
12月2日晨，韦云淞第31军第188师在四辆坦克及火炮的协同掩护下反攻八塘，日军一度被迫退却，但由于道路、桥梁损坏严重，国军坦克难以通行，最后与日军形成对峙。
3日，中村支队主力由南宁来援，同时出动飞机展开轰炸，守军毫无招架之力。4日，日军占领了昆仑关。
此时，蒋介石派陈诚担任桂林行营政治部主任，协助白崇禧部署反攻。经过几个昼夜的研究，反攻计划制定好了，以国军最精锐的机械化部队——杜聿明将军的第5军为北路军，主攻昆仑关；夏威将军为西路军，主攻高峰隘；蔡廷锴将军为东路军，负责破坏一邕钦路交通，阻止敌军增援，行营要求他们在12月11日清晨到达石龙。
昆仑关大战一触即发，日军“钢军”与国民党王牌机械化部队也即将上演一场惨烈的对决！
