宝元元年（1038年）10月，党项族杰出首领李元昊（拓跋氏，被唐廷赐姓李）正式建国号曰“大夏”（史称西夏），自称皇帝。
史载，李元昊“性雄毅，有大略”。天圣十年（1032年），李德明死，由其子李元昊继位，他上位后继续对回鹘用兵，攻伐不休，于景祐三年（1036年）先后从回鹘手里夺得瓜州、沙州、肃州（今甘肃安西、敦煌、酒泉），将河西走廊据为己有，从而使“东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠” 的广袤区域都控制在党项人手中。
李德明在位期间主张与宋通好、双方互市贸易，拿塞外马匹换中原锦帛，李元昊反对这样做，不愿臣服于宋。继位后，他决心摆脱宋朝的控制，先废去北宋朝廷赐予的“西平王”封号，又将唐朝皇帝赐姓“李”废去不用，改姓嵬名氏，自称“吾祖”（又译兀卒），另立纪元；他还下达“秃发令”，更订礼仪服饰，恢复党项传统发式与礼仪、服饰旧俗；又升庆州为兴庆府（ 今宁夏银川），大兴土木，扩建宫城殿宇，欲在此建都。接下来，他立官制、兵制、创立文字，完成了建国前的诸项准备。
宝元元年（1038年）10月，万事俱备，李元昊（改嵬名元昊）称帝建国。西夏的官制仿照宋朝，设中书省、枢密院，分管行政和军事，又设三司掌财政，御史台负责监察。
李元昊
党项人是羌人的一支，世代游牧于西北，其民剽悍好战，尤其精于骑射，原先没有一定的军事制度，每遇战事，照例由各部落按大小出精壮男丁助战。元昊称帝后，开始设立兵制，规定各部落每户二丁抽一取“正军”一名，配备随军服杂役的“负担”（相当于支前民工）一人，合称一“抄”。史载，西夏共有常备军50万，分别屯驻各地，置左右厢12监军司统辖之。高级将领均由党项豪酋担任；中下级军官则不分民族，凭能力和战功攫拔充当。此外，另有“擒生军”10万，是夏军中最精锐的虎贲，类似今天的“特种部队”。又精选贵胄子弟中武艺高强、能骑善射者为“御园内六班直”，共5000人，担任元昊的亲卫军。
宋王朝得知李元昊建夏称帝，大为震惊。宝元二年（1039年）10月，宋仁宗赵祯下诏削夺元昊的赐姓官爵，张榜西北边地，悬重赏招募勇士擒斩元昊。李元昊也不客气，立刻出军向宋境发起进攻，准备通过战争来夯实自己已经确立的皇位。
宋夏战争爆发之初，夏军所向披靡，取得节节胜利。先破金明县（今陕北安塞），击溃宋军，生擒绰号“铁臂相公”的宋都监李士彬；攻取塞门寨（今陕北靖边以南），活捉守寨宋将高延德。两战下来，北宋西北边境防线基本全部被夏军击破。延州三川口（今延安西）之战，再次大败宋军，俘虏宋将、副都总管刘平；最惨烈的一战要属渭州好水川（今宁夏隆德以东之甜水河）之战，夏军再次取得大胜，阵毙宋军大将副总管任福，大宋精锐的西州劲兵基本全军覆没。
康定元年（1040年）4月，元昊挥军进攻延州（今延安地区）时被极具政治远见和军事才能的北宋陕西都转运使、延州知州范仲淹挫败，不得不改变进攻方向。
康定二年（1041年）2月，元昊改变进攻路线，将矛头指向渭州（今甘肃平凉），想由此捣入泾渭地区，从背后包抄北宋泾原路和鄜延路。为一战而胜，他调集精兵猛将，包括最精锐的“擒生军”和最凶悍的横山羌，集结于六盘山下。因为这次是空国而出，声势过大，宋军必有所察觉，并已有准备。他想将宋军引诱至六盘山下，然后在西夏境内将其一举团灭。
好水川之战示意图
元昊思来想去，决定用悍将剛哩做诱饵，将宋军诱到六盘山下好水川一带，再一鼓聚歼之。
康定二年（1041年）2月11日，刚哩率夏军先锋行至好水川张家堡山道上时，早已埋伏在此的宋军聒噪着杀出，一场恶战随即爆发。设伏宋军将领是泾原路驻泊都监桑怿，以勇猛著称。两个仇敌，狭路相逢，立即刀舞箭飞，拼死厮杀。
剛哩是西夏名将，也是一员剽悍善战的猛将，而宋将桑怿也是虎将，素称能战。两军鏖战，山险路狭，南展兵力。剛哩临危不惧，挥刀猛砍，桑怿亲自迎击、你来我往，怒吼厮杀。剛哩部夏军毕竟猝不及防，虽然主将勇猛，但士卒惊恐，相率逃亡。加上元昊事先安排心腹、密藏族首领鄂特彭，临阵对敌，只许退不许进，将宋军诱至好水川（今宁夏隆德县北）龙竿城以北六盘山下的羊牧隆 ，再聚而歼之。至于剛哩，一向桀骜不驯，不服管束， 只能牺牲掉了。所以鄂特彭才撇下剛哩，率领密藏士卒，不战而退。剛哩不知道元昊将其做诱饵，欲置其于死地，仍只身奋战，身中数箭，肩膀还被桑怿砍了一刀，依然死战不退......
剛哩大难不死，眼见得夏军远遁，自己成了“光杆司令”，无奈之下他才拨转马头，突出重围， 去追赶自己的军队去了。
这次宋军据险设伏的是镇戎军（北宋正规军）18000余精悍将士，由环庆路副都部署任福统率，桑怿任前锋，行营都监朱观、参军事耿傅、都监王珪、武英随后，按常理，伏击战属防御战，只要击退了夏军的进攻，便不应再贸然推进了。可任福和桑怿贪功，于是轻敌冒进，初获小胜，就昏了头脑，下令大军跟在夏军后面衔枚急追。
按事前部署，西夏士卒一面逃跑，一面故意把随军携带的牛、羊、骆驼抛弃，于是漫山遍野都是走散的牲畜。宋军将士见夏卒溃不成军，于是更加放心，尾随其后紧追不舍。
因行军过速，人困马乏，加上军粮吃尽，宋军将士饿了两天肚子，待2月14日上午行至羊牧隆城附近时，只见前方山坳里有鸽子飞出，众人正在疑惑，参军耿傅突然意识到这是元昊的谍报手段，目的是让伏兵得知宋军行踪。他正要示警，只见山两侧涌出无数夏军，遮天盖地掩杀过来，而那些狼狈不堪的夏军溃卒居然不见了踪影。
任福这才知道中计，两军相逢勇者胜，此时只能以勇克敌，方才有可能会冲出天罗地网，败中求胜。元昊趁宋军立足未稳，命勇猛的横山羌率先冲杀过来，与疲惫的宋军短兵相接。战至午后，宋军不支，阵脚松动。任福下令稍稍后撤，背山而战。没想到元昊在山后也埋下伏兵，待宋军退到山前，山上箭如飞蝗，杀声震天。
李元昊
宋军四面受敌，惊慌失措。夏军发起凶猛攻击，宋军被挤压，溃退至西崖，你推我撞，自相践踏，许多人都跌落悬崖深壑之中，粉身碎骨。桑怿、刘肃相继战死。元昊派轻兵截断了宋军的退路。参军事耿傅虽是文官，亦拒绝逃走，与行营都监武英、朱观一同战殁。
主帅任福虽然寡谋，但还算骁勇，面对蜂拥而至的夏军，他拼死力战，身中数十箭，军校劝他突围而走，被他坚拒。他说：“我身为大将，军败，当以死报国耳” ！言毕，又挥四刃铁锏，与敌搏斗，被夏军用枪刺中脸颊，穿喉而死。其子任怀亮亦随之战死。
行营都监王珪，一人击杀数百夏军，手持的铁鞭已经弯曲，虎口破裂，犹力战不屈。胯下战马三次中箭，三次换马，最后策马冲阵，左右奋击，又杀数十敌，最后被流矢射中左眼，坠马遇害。
是役，用兵诡诈的李元昊取得完胜，按《宋史》记载，好水川羊牧隆城之战，“西州劲兵尽亡”，训练有素、装备精良的北宋正规部队“镇戎军”近两万将士几乎全军覆没。
这一场恶战，宋军败于主将的轻敌冒进，但也败得壮气凛然。
好水川之战元昊大胜，但也暴露了西夏军事上的弱点，夏军虽攻取了许多城寨，但却苦于兵力不足，无力分兵据守。而宋朝是个大国，后备力量强盛，损失一军，又有一军迅速补充上来。镇戎军被团灭后，宋仁宗下诏，调集京东、京西九路厢军，大州两指挥，小州一指挥，合十万大军，以备边防调用。而西夏小国寡民，后备力量不足，难以再进一步，于是双方长期处于对峙、胶着状态。
庆历四年（1044年）12月，宋夏议和，宋廷同意李元昊建国时提出的条件，册封元昊为夏国主，夏名义上对宋称臣；宋朝每年赐给夏银7万两，绢15万匹，茶3万斤；两国在边境设“互市”交易点，恢复贸易。经过多年激战，穷兵黩武的西夏“战神”李元昊终于达到了最终目的。
