南宋绍兴十年，即1141年，金熙宗采纳了都元帅完颜宗弼的献策，撕毁了刚刚与南宋签订的和议条约，出兵攻取南宋的河南和陕西地区。在主帅完颜宗弼的指挥下，金军分兵四路大举攻宋。金国的右副元帅完颜杲统率的西路军自河中府西渡黄河，入同州，下长安，直趋凤翔府。宋军为确保四川的平安，退守仙人关，隔河与金军对峙。8月，金兵进占陇州和秦州后，金兵统军呼珊和迪布禄两军联合一起，共5万大军在秦安城南30里处的战略要地剡家湾安营扎寨，对陕西战局形了极大的威胁。
此时南宋的右护军都统制吴璘、川陕宣抚司都统制杨政、枢密院都统制郭浩大将都齐集在仙人关一带，共同商讨抗金对策，右护军都统制吴璘向川陕宣抚副胡世将主动请战，愿率3万精兵，破剡家湾之敌，并收复秦陇失地，表示“事若不誓以必死”。胡世将给了他2.8万人，
要他自河池北上，抗击金军，同时又命杨政出和尚原、郭浩出商州作为吴璘的声援。
右护军都统制吴璘是南宋著名的将领，在对金军的作战实践中，他自创了一种专门打击敌人骑兵冲锋的有效战法，名叫“垒阵”，就是以长枪兵排坐在前面，强弓手跪于其后，最后面是神箭手。待敌人距阵地百步时，神箭手先射，距70步时强弓手齐射，敌骑兵冲到阵前时，由长枪兵刺敌战马和骑手，吴璘就用这种阵法，在西北战场上屡挫金军。
9月初，吴璘指挥的宋军大举北进，抵达秦州城下，并开始攻城，三天后，金军守将武谊自知无力抵挡，出城投降。吴璘攻破秦州后，率主力继续北上，前进到剡家湾前安下营盘，并派人给剡家湾的金兵主将呼珊和迪布禄下书约战。
剡家湾位于腊家城以东的山岭之上，前有陡坡，背靠腊家城，易守难攻，金将呼珊是员猛将，金将迪布禄则善于谋略，二人都是用兵老手，搭配得当，他们凭险设营，以为宋军必然不敢来攻，故对于宋军的约战并没有在意。
吴璘为了解敌情，亲自察看地形后，采纳了部将姚仲“战于山上则胜，下则败”的建议。，了避免金军骑兵居高临下冲击宋军，决定乘金军不备把军队调到山上再与金军决战。为了出其不意。吴璘致书呼珊与迪布禄，佯约次日决战，却暗中在当日深夜，乘天黑率精兵街枚而进，越岭上山，并另派部将张士廉率一支军队由山间小道迂回到剡家湾与腊家城之间，阻断金军的退路。
宋军趁夜登上山后，在金军的营寨前以长枪、强弓、劲弩的步军迅速组成了“垒阵”，并将骑兵隐蔽在“垒阵”的两翼，然后点火为号，齐声叫阵。宋军的突然出现，虽然使金军主将大感意外，但呼珊依然依仗着人多势众，在仓促间率骑兵出击，意图将宋军赶回山下。吴璘指挥“垒阵”中的弓弩手，轮番发射，连续打退金军骑兵数十次的冲击，沉重的打击使金军为之胆寒，这时吴璘挥刀跃马，指挥全线出击，隐蔽在两翼的宋军骑兵猛然杀出，与金兵拼死搏斗，金兵力不能支，只好向腊家城方向败逃，吴璘指挥骑兵随后追击。这一仗，金兵被斩杀者数千，被俘者超过万人，可惜的是张士廉由于山道难行，未能按时到达作战位置，致使呼珊、迪布禄得以率残部退入腊家城。
剡家湾大捷后，吴璘挥军围住了腊家城，但在腊家城即将被攻破时，吴璘接到了朝廷的命令，要他即刻率军南撤，守护原有疆土。原来此时南宋高宗和奸相秦桧正与金国密使交涉议和，吴璘无奈，只好放弃腊家城，班师南退。
此战，吴璘利用金军据险轻敌、疏于防范之机，出奇兵占据了有利地势，巧设“垒阵”以遏制金军骑兵的冲击，以强弓劲弩轮番发射，大量杀伤金军的有生力量，做到扬长避短，成了以步制骑的典型战例，从而取得了著名的剡家湾大捷。
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